5000萬元定向信託受益權易主渝開發為發債清「障」

在將發債事宜提交29日的股東大會審議前，渝開發（000514. SZ）一筆5000萬元定向信託貸款順利解除了「回收風險」警報。　　2009年6月20日，渝開發公告稱，為了規避信託資金的回歸風險，渝開發與浙江萬順投資有限公司（下稱：浙江萬順）簽訂《信託受益權轉讓協定》， 將委託重慶信託發放給重慶中大東旭投資有限公司（下稱：中大東旭）的一筆5000萬元定向信託貸款的受益權及相關權利作價轉讓給浙江萬順。　　事實上，渝開發對中大東旭發放的5000萬元定向信託貸款早在4月3日時已到期，但後者已無力支付本金及部分利息。　　國內一信託公司綜合部高層表示，雖然渝開發滿足《公司債券發行試點辦法》當中的發債條件，但如果上述定向信託貸款不收回的話，渝開發很難回答監管部門的一個問題――「渝開發到底需不需要融資？ 如果需要，為何還對外發放了5000萬元的貸款。 」　　不過，一些疑問仍貫穿渝開發發放5000萬元定向信託貸款始終：中大東旭用4000多萬元得到渝開發下屬公司祈年房地產開發公司（下稱：祈年公司）49％股權後， 為何能在短短一年時間內又能用49％祈年公司股權從渝開發曲線拿走5000萬「定向信託貸款」？ 在中大東旭無力支付30％的高額利息後，渝開發為何不堅持走訴訟程式？ 而浙江萬順為何願用5110萬元收購一筆看似不良的信託受益權？　　股權變更未獲告知　　出於「引進戰略合作者」的目的，渝開發于2007年9月4日與中大東旭簽定《股權轉讓協定》，即渝開發將全資子公司祈年公司49%的股權轉讓給中大東旭，協定轉讓價格為人民幣4116萬元。　　中大東旭實際上是專門為接手祈年公司49％股權設立的一個殼公司，渝開發青睞的是它的股東背景――持股51％的天津新中大置業有限公司開發過天津麥收國際公寓、鞍山道春天廣場、北京耕天下菁華名邸等商業專案， 持股49％的天津市河東房地產開發總公司成功開發過天津嘉華國際商業中心等商業地產專案。　　對於中大東旭，渝開發並沒有「漫天要價」。 公開資訊顯示，截至2007年6月30日，祈年公司資產總額7075.4295萬元，負債總額34.1592萬元，淨資產7041.2702萬元，淨利潤為－53.4608萬元。 交易雙方認可的祈年公司公允價值8400萬元，溢價幅度19.30%，49％股權轉讓價即4116萬元。　　「最初擬轉讓的股權份額為60％。 」渝開發某內部人士說，幾經考慮之後，才敲定49％的股權轉讓比例。 「這樣做主要是出於謹慎，絕對控股可以將祈年公司的經營管理大權牢牢掌控在渝開發手中」。 本報記者獲悉，中大東旭亦于2007年底前如數支付完轉讓款。　　但在2008年4月16日，兩筆蹊蹺的股權轉讓出現，當日，中大東旭股東大會通過決議，同意天津新中大置業有限公司將中大東旭46％股權以460萬元的價款轉讓給莊耀光，天津市河東房地產開發總公司將49％的股權轉讓給項有飛。　　針對該次股權轉讓，渝開發的人士十分氣憤――「中大東旭不是很誠信，它並沒有在第一時間把股東變更的情況告知我們，我們都是在2008年年底才知道它股東變更的事情。 」　　「天津兩家房地產企業主要是受到金融危機影響，在現金流方面有點緊張，不得以通過‘轉讓’股權進行融資，但天津兩家房地產企業與受讓人莊耀光、項有飛的關係非常複雜，幾者之間有一些複雜的借貸關係，據我個人瞭解，莊、 項兩人有可能是替天津兩家房企代持股權。 」一位接近中大東旭的人士說道。　　定向信託貸款一舉兩得　　按渝開發內部人士的表述，渝開發是在「不知道中大東旭主要股東變更為莊、項二人」的情況下，對中大東旭進行了資金支援。　　2008年7月19日，渝開發董事會通過決議，即渝開發利用自有資金向中大東旭提供定向信託貸款5000萬元，專款用於祈年公司下面「祈年?悅城專案」開發，信託年收益率為30%，期限為6個月，經委託人同意，可延長兩個月， 而中大東旭以其所持祈年公司49％股權作質押。　　在渝開發看來，此舉可謂一石二鳥。 一來借給中大東旭資金有利於「祈年?悅城專案」的開發，二來可以提高閒置資金的使用效率。　　「在2008年下半年的時候，祈年公司並沒有拿到開發貸款，按照公司章程，祈年公司旗下專案需要增資，渝開發與中大東旭需要按股權比例出資，中大東旭已無力增資，而祈年公司旗下專案進展不能放緩， 故曲線借錢給中大東旭是一個不得已的舉措。 」渝開發內部人士如是解釋。　　一年前49％祈年公司股權僅價值4116萬元，2008年7月時抵押物是否能完全覆蓋5000萬元的風險呢？ 公開資料顯示，祈年公司2007年虧損66萬元、2008年繼續虧損335萬元。　　時至今日，恐怕渝開發會慶倖當時僅轉讓了49％股權。 上述渝開發內部人士表示，由於中大東旭當初拿下股權便花費4166萬元，再加上它之後也在祈年公司上面投入了680余萬元，再加上祈年公司的銷售、管理均為渝開發牢牢掌握，因此「風險基本屬於可控」。　　事實上，祈年公司下面僅有的「祈年?悅城專案」正由開發期向銷售期過渡，該專案的利潤將在2009年開始逐漸釋放出來，而祈年?悅城專案的預計淨利潤為1.2億元。　　渝開發2008年年報曾顯示，「祈年?悅城專案」于2007年12月開始開發，預計將于2009年5月竣工，總投資為6億元。 而祈年?悅城的銷售人員近日向本報記者表示，祈年?悅城主要有四號樓組成，1、2號樓是預售樓，有600多套30－80平方米的房子，去年11月已經開始銷售，現在已賣出40%－50％，而3、4號樓是現房銷售，暫時還未竣工。　　雖然離2009年末開始回收投資僅一步之遙，但對於中大東旭而言，面對30％的年利率仍然舉債無疑是飲鳩止渴之舉。 渝開發上述期限為8個月的5000萬元的信託專案應于4月3日到期，中大東旭在支付了截至3月20日的859.65萬元利息後，已無力支付3月21日至4月3日的52.01萬元利息，以及償還到期後的5000萬元本金。　　受渝開發委託，重慶國投此後將中大東旭起訴至重慶市五中院。 但上述信託公司綜合部高層分析認為，走訴訟程式「估計需要一年多時間」，雖然中大東旭理虧在先而且渝開發勝訴十拿九穩，但渝開發難免給外界留下對中大東旭「落井下石」之感，況且司法途徑最好的結果也是「拿回5000萬本金及利息」。　　訴訟方式或許促進了問題的解決。 6月18日，一家名叫浙江萬順的公司毅然出現，用5110萬元的現金收購了渝開發上述5000萬元定向信託貸款的受益權及相關權利。 值得注意的是，中大東旭的主要股東莊耀光、項有飛二人均為浙江人。　　「渝開發才是最大的贏家，當初轉讓49％祈年公司股權時便賺了638萬元，祈年悅城的專案盈利還未體現出來前，又在5000萬元定向信託貸款賺了970萬元。 」上述信託公司綜合部高層表示。