雷士照明爭鬥背後：創業者與投資人矛盾因制度存問題

「吳長江到底是個什麼樣的人？ 比誰都愛雷士，卻把他持有的雷士股份賣的精光？ 說雷士是他的孩子，卻掏空雷士的錢為他老婆的地產公司、自己的恩緯西工廠違規擔保？ 說運營商是他的兄弟，卻又欠大家幾個億的借款長期不還？ 董事會聘請他擔任CEO，免了他的職務，卻霸佔公司不走？ 看不明白！ 」9月13日，雷士照明董事長王冬雷在新浪微博頻發感慨。 然而，就在2013年10月份，王冬雷接受媒體採訪時，還是這樣描述與雷士照明創始人，時任CEO吳長江的關係：「跟吳長江遇到一起，是我命好！ 我們兩個攜手，簡直是絕配。 」不想世事無常。 8月以來，這對曾經的「絕配」屢起爭執，並公諸于眾。 8月8日，雷士照明召開董事會電話會議，吳長江被免去了執行董事、CEO職務。 8月29日，雷士照明股東大會以95.84%贊成票的結果罷免吳長江董事及董事會下屬委員會的所有職務。 而吳長江認為，他的股東代表未能與會，對此結果並不認可。 這是吳長江1998年創辦雷士照明至今，第三次被擠出董事會。 即使在公司控制權戰爭日漸頻繁的今天，雷士照明和吳長江這樣的經歷也足以引發足夠的關注。 況且，第三次雷士控制權之爭過程中，充斥了太多幾近狗血的「劇情」。 8月8日下午，也就是罷免吳長江CEO職務的當天下午，王冬雷出現在吳長江辦公室左近。 網上流傳的視頻顯示，現場發生了肢體接觸，驚動了重慶當地警方。 此後，雙方各自通過新聞發佈會、實名微博等管道，指責對方在公司運營中違規甚至違法。 企業觀察報記者採訪發現，吳王之爭，王冬雷或有不當之處，不過作為國內唯一一個先後三次被趕出自己一手締造企業的人，吳長江理應更多地對自己的遭遇進行反思。 中國社科院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心主任魯桐表示：「一般中國人會比較同情創業者，但是從規則角度去看，不能用感情色彩掩蓋實質。 雷士照明風波根本上還是創業者英雄主義作風與PE強調的企業運營制度化、正常化理念上的衝突。 」還有專家表示，要看清這裡面的曲直是非並不容易，但如果著眼于基本的商業邏輯，這裡面還是應該辨別與考量幾個關鍵問題的。 考量一：雷士究竟是誰的孩子？ 第一個關鍵問題，是應該在這場爭鬥中首先需要搞清楚，雷士照明究竟是誰的孩子，這是討論問題的基點，有了這個基點，才能說，在這場爭鬥中，首先誰該聽誰的。 吳長江習慣把雷士照明稱為自己的孩子，過去如是，現在也如是。 2013年元旦前夕，吳長江在微博上回應與德豪潤達的合作時表示，「請大家相信沒有人比我更熱愛雷士，我視雷士如自己的孩子」。 與王冬雷鬧翻後，他又表示，「總把公司當作自己孩子，以至於到自私的地步」。 巧合的是，王冬雷也做過類似的比喻。 2013年，王冬雷在公開場合表示，「我是做產業的，我把雷士當孩子養，當成終身的事業。 」對此，仁達方略諮詢公司總裁王吉鵬認為，不應該把經濟問題和道德、感情混為一談。 「公司歸屬的客觀標準應該是股權。 」雷士照明的股權經歷了複雜的變化過程。 吳長江結識王冬雷之時，雷士照明正處在第二次控制權爭奪的漩渦中。 2005年，由於發展理念不一致，吳長江與另外兩名雷士照明的創始人分道揚鑣，並支付了1.6億元的「分手費」。 拿不出足夠現金的吳長江多方求助，還找到了柳傳志求援。 2006年8月14日，軟銀賽富以2200萬美元的代價，擁有雷士照明35.71%的股權。 彼時吳長江占股40%。 2008年，為收購同屬照明行業的世通投資有限公司，手頭資金不足的雷士照明再次融資，在這次融資中，軟銀賽富再度出資1000萬美元，高盛出資3656萬美元。 此時軟銀塞富的持股比例達到36.05%，成為第一大股東，吳長江以34.4%的股份居第二大股東。 2011年7月21日，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，由軟銀賽富、高盛和吳長江等六大股東共同向施耐德轉讓2.88億股股票。 此時，吳長江(包括其個人及通過全資公司NVC合計)的持股比例下降到了17.15%。 對於股權的連續下降，吳長江並不擔心。 在他看來，「包括高盛、軟銀賽富在內的投資者非常喜歡我，對我評價很高，他們很難找到我這樣一個有這麼好的心態，這麼盡心盡職，這麼不辭辛苦做事的人。 他們非常認同我，非要我來做雷士不可。 」話雖如此，當吳長江意識到其他大股東在人事任免等方面開始發言時，他開始通過杠杆式增持股票。 資料顯示，2012年5月15日，吳長江以19%的比例重新成為第一大股東，較軟銀賽富僅高出0.52個百分點，在董事會發言權依舊微弱。 10天后，也就是2012年5月25日，雷士照明發佈公告，吳長江因個人原因辭任董事長、公司執行董事兼首席執行官，並辭任公司董事會所有委員職務。 同時，來自賽富亞洲的閻焱[微博]和來自施耐德的張開鵬分別繼任董事長、首席執行官。 與第一次一樣，在轉銷商、供應商等支援下，吳長江得以重返雷士照明。 為了解決給自己帶來麻煩的原有股東，吳長江嘗試引入新的投資人。 經人介紹，吳長江找到了王冬雷。 彼時，王冬雷創辦的德豪潤達已成為小家電領域有影響力的企業，正在圖謀向LED產業轉型。 2012年12月5日，吳長江增持雷士照明股份至22.07%。 兩周後，德豪潤達以共計16.54億港元收購雷士照明20.08%的股份，成為雷士照明第一大股東。 同時，吳長江通過自己名下的離岸公司NVC公司入股德豪潤達，成為其第二大股東。 換股交易之後，吳長江大約獲得了3億元人民幣的收入，但其在雷士的股份降低到6.79%。 其後，根據王冬雷的說法，吳長江一再拋出手中的股票，「現在他已經把手中的股份賣得精光。 」「儘管現在他號稱手中還有從二級市場購買的2.74%的雷士照明股份，以及通過德豪潤達映射到雷士控股的5.13%，但我們查不到任何證據。 」9月19日深夜，雷士照明董事會在回復企業觀察報記者採訪時表示。 漢理資本董事長錢學鋒認為，即便吳長江手中持有股份屬實，他在雷士公司中只是個小股東。 和君創業諮詢公司管理合夥人黃培看來，王冬雷進入雷士照明後，吳長江所持有的股份比例已決定了其更多的是職業經理人的身份。 從這一角度看，吳長江再把雷士照明稱為自己的孩子，從情感角度看尚可接受，如從市場規則和法理角度則難以理解。 「中國一度喜歡宣傳白手起家，大家容易同情創業者，實際上創業需要很多因素的配合，創業者是一個重要因素，投資者和資本同樣也是重要因素，不宜感情用事，有所偏頗。 」王吉鵬表示。 考量二：究竟是誰更可能打球出界？ 雷士照明按照一般商業邏輯應該是王冬雷說了算。 這一點相信爭議不大。 那接下來另一個重要的問題是，正確的公司治理老闆與職業經理人也是互有分工與界限的，那麼究竟是誰更可能越位和打球出界了呢？ 先看雙方對此是怎麼說的。 「我才是雷士最有價值的資產。 雷士照明為什麼發展這麼快？ 何以十幾年做到中國第一？ 我肯定有過人之處，這不是吹的。 」時至今日，吳長江仍然這樣表明心跡。 平心而論，吳長江認為自己有過人之處並不過分，畢竟他創立了雷士照明這樣一家在國際照明行業都頗有影響力的企業。 然而，作為中國唯一三次被趕出自己創辦的公司的人，或許他自我表揚之余，應該有一些反思。 1998年底，吳長江與自己的兩位高中同學胡永宏、杜剛聯手創立了雷士照明。 最初，吳長江的股份為45%，後降低為三人一致。 企業發展後，三人在理念上出現明顯差異，吳長江主張繼續擴大規模，胡永宏二人則更傾向于賺錢分紅。 在回顧那段合作歲月時，胡永宏表示，「吳長江最喜歡讀的書就是《毛澤東選集》，他一直想證明自己是偉人的那一種，從以開始就能預見未來一樣。 」吳長江承認，當時自己確實違背董事會原則，「我也不想跟他們溝通，因為我好像覺得我們溝通起來非常費勁，大家理念思路不一致。 」「如果你制定一個商業戰略，所有人都能看懂，那還叫戰略？ 如果我的決策所有人都懂，就沒有今日之雷士和吳長江。 」在吳長江看來，這不是剛愎自用，「我認為是自信。 」矛盾無法調和之時，三人分道揚鑣。 吳長江引入了財務投資人。 儘管與軟銀賽富合作期間，吳長江已並非第一大股東，但他並不甘於受人擺弄。 現有資料顯示，2011年，出於重慶招商引資的優惠政策，吳長江提出將雷士照明的總部搬到重慶，但被董事會否決。 董事會當時只同意其在重慶成立銷售公司，投資額度是2億元。 但重慶開出的條件是，必須投資10億元，才能給予稅收等諸多優惠政策。 按照吳長江的說法，為了既不違背董事會規定，也為了滿足地方的需求，他自行找了協力廠商公司(香港無極照明有限公司)投資。 在此過程中，雷士為無極提供了擔保，而後者以建成後的大樓為前者提供了反擔保。 2012年，吳長江將重慶雷士實業有限公司更名為「雷士照明(中國)有限公司」，重慶公司成為事實上的雷士照明總部。 當時的董事會對此並不知情。 時任董事長閻焱曾經對這一行為表示了強烈的不滿：「你回家時發現家不見了，這就像你家人在沒跟你商量的情況下搬走了。 」第二次被出局後，得到多方力挺的吳長江回歸雷士照明。 為此，閻焱提出了必須處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易，嚴格遵守董事會決議等三個條件。 然而，王冬雷入主後認為，吳長江並未遵守上述承諾。 王冬雷一方接受企業觀察報採訪時就表示，罷免吳長江的導火索是發現其在未經董事會批准的情況下，將企業品牌使用權授予三家企業長達20年，而這三家企業均與吳長江關聯甚深。 根據雷士照明發佈的公告，吳長江向董事會成員透露，其作為雷士照明的全資子公司惠州雷士光電科技有限公司的法定代表人(下稱「雷士光電」)，與山東雷士照明發展有限公司(下稱「山東雷士」)、重慶恩緯西實業有限公司(下稱「重慶恩緯西 」)和中山聖地愛司照明有限責任公司(下稱「聖地愛司」)各簽署一份授權合約，授予3家公司使用雷士品牌權力，為期20年。 公開資料顯示，前兩者的大股東為吳長江的岳母陳敏，後者的大股東為吳長江的岳父吳憲明。 吳長江的解釋是，這些公司在王冬雷進入之前就已經獲准有償使用雷士商標，且早有公告，現在只是合法延續。 其繳納的商標許可費最終成為了上市公司業績。 「無論跟我有無關系，只要符合市場公平條件，董事會應當予以公正評價。 」不過，雷士照明2013年年報顯示，山東雷士等3家公司的品牌使用時間為2013年-2015年，並非吳長江所說的20年。 還有一條也是王冬雷無法容忍的。 他表示，吳長江通過合同能源管理事業部(EMC)和大專案事業部兩個新成立的事業部，不斷地掏空公司。 「一年內這兩個公司人員編制擴大了一倍，跟雷士總部人手一樣，都是300人，都是吳的親信主管，從銷售端來掏空利潤。 」吳長江則認為這是誹謗。 加之雙方糾纏不清的賭債事件等，王冬雷認為自己忍無可忍，通過董事會罷免了吳長江的一切職務。 王冬雷反思稱，當初與吳長江的合作過於倉促，「當時都沒有時間做盡職調查。 」對此，諾姆四達總司總裁蘇永華接受企業觀察報記者採訪時表示，無論是投資者還是企業家，在選擇合作物件的時候，應該提前做足功課，「尤其是對關鍵人物的調查瞭解，因為企業的合作往往就是關鍵人物的合作。 」與吳長江鬧翻後，閻焱表示：「中國的民營企業為什麼做不大，與企業的制度化，透明化管理關係極大...... 相信吳總本人也會汲取教訓，完成由草莽英雄向成熟、自律的現代企業管理人的轉變。 」吳長江的觀點則與此針鋒相對：「我相信偉大的人性治理，而不是虛偽的契約精神。 」他甚至對媒體表示：「我明天回雷士，明天就可以把所有供應鏈的人召集起來。 我就是有這個本事，你信不信？ 」兩次被離職而後重定的事實也證明，吳長江在雷士照明上上下下確實有著較高威望。 然而，威望不見得完全來自人格魅力。 2012年8月14日，在雷士照明董事會獨立調查委員會對該事件的調查結果中，吳長江承認在雷士照明首次IPO時，他曾協助一些員工和轉銷商購買大量股票，員工和轉銷商將錢匯入他的私人帳戶。 除此之外，吳長江還承認他從轉銷商處獲得了個人貸款。 對外經貿大學公共管理學院副教授李長安對企業觀察報記者表示，創業者要想與投資人和諧相處，絕不能用個人魅力、人性治理來取代對制度的敬畏和執行。 「制度永遠比人更可靠。 」所以，有專家認為，也許王冬雷也有做事不地道之處，但目前這方面的資料曝光還不充分。 但至少吳長江的問題是比較明顯的：他幾乎也所有的合作夥伴都合不來。 這至少不是一個職業經理人該在的本份。 考量三：商界為何仍然規則缺位？ 罷免一個CEO為什麼這麼難？ 這是近年中國不少企業出現的問題，從新聞的王志東，到國美的陳曉，再到今天的吳長江...... 專家認為，這可能說明，中國商界仍然還處於草莽年代，真正的文明的規則即顯得「虛假、無用」，至少仍不為一部分人所遵守。 「打個比方，東家不要掌櫃的經營了，掌櫃的號召夥計占著東家的資產不還。 現在的股東大會就是那個苦逼的東家。 」王冬雷如是形容雙方的膠著狀態。 2014年7月15日，雷士照明公告，吳長江退出雷士照明10家附屬公司董事職位。 其中，惠州雷士光電及雷士照明(中國)等公司改由王冬雷任新董事長。 對此，吳長江回應稱，當時他在紐西蘭出差，董事會只是郵件通知他本人此事。 其後，便是董事會罷免吳長江CEO職務後，王冬雷帶人進入吳長江辦公室。 「沒錯，我就是這樣安排的，我害怕他逃跑，拿公章做亂七八糟的事情。 我害怕。 」王冬雷表示。 吳長江認為，這次董事會事前臨時通知，未告知會議議題，不符合公司章程——但雷士照明上市公司章程中對董事會會議如何召開並未做明文規定。 目前，雷士照明萬州基地仍處在吳長江實際控制下。 雷士惠州臨時總部方面稱，9月14日下午，雷士萬州工廠「以非正常銷售管理管道」將6貨車照明成品運送出廠，並指對方出動大量人員毆打雷士控股委派的經營管理人員。 王冬雷認為，這些轉銷商可能是吳長江債主且已無力支付貨款，吳長江此舉是為了拿上市公司資產抵債。 吳長江為此出具的證據是——重慶市工商行政管理局工商檔案顯示，吳長江仍是雷士照明(中國)有限公司、重慶雷士照明有限公司的法定代表人、董事長。 吳長江方面聘請的律師邱光耀以「事實上的母公司和孫公司」來形容雷士照明控股有限公司和雷士照明(中國)有限公司的關係。 「雖然他(王冬雷)是雷士照明控股有限公司的最大股東，但按照公司法和各公司章程的相關規定以及德豪潤達及王冬雷對雷士照明和吳長江簽訂的協定，他們不能越權對雷士照明的日常經營行為進行干涉， 對於該上市公司旗下的國內各具有實際生產能力和商標權利的子公司並沒有直接的控制力。 」「創業者與投資人出現這麼大的矛盾，首先說明在制度設計上存在問題，其次是管理不夠規範，公司股東大會、董事會與經理層之間，公司各層級之間的關係沒有理順。 」 人才管理與人力資源諮詢集團諾姆斯達公司總裁蘇永華接受企業觀察報採訪時表示。 上海傑賽律師事務所律師王智斌認為，雷士照明之爭，對於投資者而言，要在防範公司創始團隊內部人控制方面預作安排，「要注意在法律框架下防範這類情形」。 漢理資本董事長錢學鋒預測稱，在公司董事會已下發決議的情況下，吳長江再反對也會被強行通過，若吳長江不交出公章和權利，遭到法院起訴，敗訴幾率很大。 2012年，吳長江在回顧第二次股權之爭時，曾有如下感慨：「創始人與投資人之間的紛爭很多地方是在經營理念和觀點上的分歧，只要用心溝通，相互包容完全可以解決的。 雷士為此付出代價交了學費，但願能為更多的企業予以警示，少一些波折。 」