創業公司的股份拼圖

經常有創業者問，我們要不要給投資人預留股權？ 這篇文章，完整展現了企業不同階段的股權演變過程。 讀完後，您是不是自己已經有了答案？ 假設1：一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資：A輪：證實模式; B輪：發展、複製模式; C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。 假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。 假設3：每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。 假設4：公司業績發展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番。 這叫溢價，VC的術語叫作Up round;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於前一輪的價格， 創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Down round，有點賤賣」的意思。 好，讓我們來看看黃馬克公司的股份拼骨圖」吧：創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。 這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股。 在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有8-10個億，只要估值超過發行價， 馬上直逼成為人人眼紅的Billion dollar公司。 把股數定一千萬股還有一個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5%來，對一家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪一個更加吸引人?! 記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數!原始股東結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO普通股 5,000,000 50%劉比爾/CTO普通股 3,000,000 30%周賴利/COO普通股 2,000,000 20%合計： 10,000,000 100%黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。 A輪融資是以Pre money 350萬美金的價格融到了250萬美金，Post money即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊，公司員工持股計畫在A輪投資完成前實施。 黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。 A輪投資前，公司員工持股計畫執行後的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%劉比爾/CTO 普通股 3,000,000 25.50%周賴利/COO 普通股 2,000,000 17.00 %員工持股 普通股 1,764,706 15.00%合計： 11,764,706 100.00%一般來說，VC會要求員工持股計畫在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。 不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計畫，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5-15%。 創業公司的原始股是很珍貴的，儘管它在很多人眼裡並沒有什麼價值。 A輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%劉比爾/CTO 普通股 3,000,000 16.58%周賴利/COO 普通股 2,000,000 11.0 5%員工持股 普通股 1,764,706 8.75%A輪投資人(領投方) 優先股 5,042,017 25.00%A輪投資人(跟投方) 優先股 3,361,345 16.67%合計： 20,168,067 100.00%從表中可以看出，A輪融 資有一個領頭VC(Lead investor)和一個跟投VC。 顧名思義，領投VC負責整個專案的談判、盡職調查、法律檔...... 跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰略考慮的一步棋子，余言後述。 即使有幾個投資人同時參與這輪過融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律檔，享有同樣的利益和義務。 唉，創業公司最大的問題是不定性」，尤其是證實模式」。 瞧，雖然搞到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之後出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低於A輪的Post money)，B輪VC投入300萬美金，Post money為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低於A輪的Post money，A輪VC不稀釋(!!) ...... 兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件B輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%劉比爾/CTO 普通股 2,394,958 4.24%周賴利/COO 普通股 1,596,639 2.83%員工持股 普通股 3,781,513 6.70%A輪投資人 優先股(次級) 14,117,647 25.00%A輪投資人 優先股(次級) 9,411,765 1 6.67%B輪投資人 優先股 21,176,471 37.5%合計： 56,470,588 100.00%謝天謝地，公司還算命大，B輪VC的錢終於在A輪的錢燒光的那一天進來了，公司香火不斷!請注意， A輪投資人的優先股現在被注明是次級」。 這是行規，最後進來的VC的優先順序別是最高的，上一輪VC是次級」優先，再上一輪的是次次級」。 這些優先的級別在發生利益的時候就會生效，比如萬一公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優先的VC先拿，有多的話，次級優先的VC拿，還有多，次次級VC拿，最後剩下的，才是創業者的; 還有一點：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有反稀釋」條款，為了維持B輪的股份拼骨圖」的百分比，必須要麼讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份， 這裡選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法...... 想想心酸，創業者衝鋒陷陣打江山，分利益時是最後一個，第一個支援創業者的早期VC，同樣，分利的優先順序別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VC，反而優先順序別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因， 很少有人願意來支援早期的創業團隊，大家都想搭乘你的IPO過山車，但願這些優先的級別，不會造就出一幫幫的階級敵人哇! B輪融資完成之後，黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，專注再專注，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果一炮打響!這時候VC們一個個終於都看清了機會，人人都願意掏錢出來支援黃馬克把公司迅速做大， 於是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以後公司差不多就得準備上市了。 C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Post money的6倍，以4800萬元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。 當然，C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO、銷售副總裁... 期權池又增加了5%。 C輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%劉比爾/CTO 普通股 2,394,958 2.48%周賴利/COO 普通股 1,596,639 1.65%員 工持股 普通股 6,753,649 6.99%A輪投資人 優先股(次次級) 14,117,647 14.62%A輪投資人 優先股(次次級) 9,411,765 9.74%B輪投資人 優先股(次級) 21,176,471 21.92%C輪投資人 優先股 37,151,703 38.46%合計： 96,594,427 100.00%經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本，黃馬克公司如虎添翼，IPO上市計畫提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商， 確定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之後公司裡還要冒出一大串百萬富翁...... 咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8美元：IPO時的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%劉比爾/CTO 普通股 2,394,958 1.98%周賴利/COO 普通股 1,596,639 1.32%員工持股 普通股 6,753,649 5.59%A輪投資人 普通股 14,117,647 11.69%A輪投資人 普通股 9,411,765 7.79%B輪投資 人 普通股 21,176,471 17.54%C輪投資人 普通股 37,151,703 30.77%上市新發行股 普通股 24,148,607 20.00%合計： 120,743,034 100.00%注意到沒有，上市了，公司的股票優先順序取消 了，大家統統變成了普通股」，因為公司上市了，創業時期的那些風險防範就沒有必要了，VC們想的是儘快套現，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。 看到了吧，創業真好，黃馬克、劉比爾、周賴利身價都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了!不過黃馬克的團隊要是在B輪的時候不栽跟鬥，不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現在的身價可能要翻番了...... 不管怎樣，黃馬克還是好樣兒的，創業的弟兄們好好向他學習吧!幾點補充說明：早期創業公司的企業價值是很難估計的，VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數位而已，並不意味公司真正值」多少錢。 但是，早期公司的股份是很寶貴的，創業者要珍惜。 創業公司的成長，反映在股價的升值。 升值越快，融資時稀釋就越少。 當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數越少，稀釋也越小。 舉個例子，創業初期花掉3萬塊錢，等於差不多1%的公司股份，到了C輪以後，3萬塊錢連0.000005%都不到。 所以，千萬不要燒錢，能不找VC，最好別去找。 創業者骨頭要硬!以上IPO的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。 創業公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有一個市場價格，給員工股份時如果用百分比，誰都說不清這25%、15%、1%. 0.1%...... 到底值多少錢。 給他們股數吧，不管給了500股、5000股、50000股，你可以建議人家思考：等公司上市的時候股價如果是10元，簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。 前文提到拖個跟投VC進來是有戰略考慮的一步棋子」，解釋一下：早期的VC投資和創業一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希 望存在。 所以早期VC的一個重要任務是能把下一輪的VC引入公司。 也許你以為當你把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進來吧?不行，這回A輪VC再掏錢可沒那麼簡單，VC是不能隨便因為你錢用光了，再給你一筆花去吧，那是違規的!具體地說，如果A輪是我投的，這輪的估值就是我認定的， 那麼B輪我就不能自己定價然後自己又放一筆錢進去。 我必須找到協力廠商的新的領投投資人來認價，在B輪中我不能領投但可以跟投。 這是VC行業的規矩，不然的話，我可以A輪定價500萬，B輪翻十倍變成5000萬，C輪再來十倍成5個億...... 這是內部交易」，不代表這家公司的市場價格」。 所以，VC投資的每一輪融資，都必須由新的協力廠商VC來認價。 一是因為要香火不斷」，二是因為未來融資的定價權」，所以我要在A輪的時候埋下伏筆，邀請一個VC跟著投一點兒錢，買張票跟我一起看你演戲，要是你演得不錯，下場戲的票價說不定這位VC願意來定，而我可以輕輕鬆松地跟投， 接著看你繼續表演。 課後練習假設黃馬克的公司A輪融資進來以後業務發展順利，B輪VC給了A輪Post money 的3倍估值，即600 X 3 = 1800萬，投入250萬，請計算B輪的Captable;根據你的B輪Captable計算C輪的Captable，估值同上，6個X，即B輪Post money的6倍， 融進3000萬美元;以同上條件計算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股價格為8美元。 比較一下，在你計算的IPO的Captable裡，黃馬克的身價比現在高多少?