外資PE對創業板充滿期待呼籲國民待遇

21世紀經濟報導記者 翁海華　　外資PE呼籲「國民待遇」　　外資PE有望在國內享受國外LP人民幣基金的「國民待遇」。　　「這些外資PE希望設立的人民幣基金在投資的時候不按照外資來審批和對待，對這個問題我們也採取積極態度，進行研究。 」近日，國家發改委財金司副司長曹文煉在一次會議上表示。　　目前的關鍵是有外資參與的人民幣基金算不算純內資企業，啟明創投創始合夥人鄺子平認為，國內對外資LP人民幣基金應該放開，讓更多的外資基金進來投資創業專案。　　與此同時，隨著國內創業板的推出，原先設計在海外上市架構的企業，很多都在想回來上創業板。 「我們有些半導體公司也有這個想法。 」凱鵬華盈合夥人鐘曉林告訴記者。　　事實上在外資PE投資的時候，大部分是以美元基金以離岸的模式來投資的，如IT類企業以及新媒體專案，更多採用「新浪模式」，「他們想回到國內創業板上市，會面臨一定的難度」。　　在面臨境外IPO市場低迷、國內創業板火熱的背景下，「海歸」還是繼續海外上市結構？ 這是擺在外資PE面前的一個艱難抉擇。　　海外紅籌上市「海歸」　　2001年從美國矽谷回國的「海歸CEO」張飆，正在為自己創辦的華亞微電子有限公司實現國內上市架構的「海歸」。　　當時是按照美國上市的架構來做的，是在開曼設立的上市主體，但現在想在國內上市。 一年前張飆就對記者表示，國內上市對公司的業務開拓會更有説明，因為市場都在國內。　　而讓張飆產生興趣的就是國內創業板的推出。　　事實上創辦于2001年的華亞微電子，在視頻顯示裝置中的視頻處理晶片方面已經頗具業績，在電視市場，其客戶覆蓋了大部分國內主流電視廠商，如長虹、創維、TCL、海信等等，2007年銷售收入就超過2億元。　　同時，華亞微電子在2002年2月就完成了第一輪私募，怡和創投投資200萬美金。　　緊接著的2004年，華亞微電子又完成了第二輪1000萬美元的融資。 2007年底，在第三輪融資中，引進了具有國有資金參股的張江漢世紀基金以及浦東科委旗下的慧眼投資，兩者各投了2000多萬元人民幣。　　而正是第三輪融資的完成，讓華亞微電子上市架構的「海歸」水到渠成。　　記者獲悉，目前華亞微電子國內上市架構正在搭建中，初步的設計是，位於開曼公司的外資股東在香港設立公司，再投資到國內的上市主體公司，同時國內股東一併增資，達到各方的投資比例，國內的華亞微電子從而成為中外合資企業， 然後在國內創業板上市。　　「但沒有設想的快，現在還沒有完成股改，屬於談不上上創業板。 」7月31日，接近華亞微電子的人士稱。　　與此同時，一位原計劃到美國納斯達克上市的公司也設想回歸到國內上創業板。　　「我們諮詢了國內的一些投行，回歸沒有問題。 」上述公司的人士告訴記者，海外架構的外資股東只要平移到國內公司就可以完成。　　不過按照國內證券法規，擬上市公司的大股東必須在一年內沒有發生重大變化，否則要再等一年。　　而按照海歸的要求，擬上市公司的大股東往往會發生重大變化。 中倫律師事務所合夥人戴志文律師表示，簡單地說，回歸國內上市，只要把境外基金的股份從境外變到境內就可以了，但最大的問題在於，海外架構在直接轉回來時，資產往往不在國內上市公司中，比如說無形資產還在境外等等。　　這涉及境外紅籌模式上市結構中，需要在國內搭建另外一個結構。 「同時按照國內上市的要求，如主營業務要明確，有獨立的資產、有3年的業績，而海外的結構都有或這或那的問題，所以回歸比較複雜。 」　　事實上，此前原本計畫在海外上市的263網路通信股份有限公司，其4月14日的首發申請就未被證監會發審委通過。　　多年參與國內股權投資的啟明創投創始人鄺子平也稱，「回來很難，國內目前沒有方便的機制。 」此前啟明創投投資的30多個專案，大部分是海外上市架構，「還是按照海外的走。 」　　外資PE的創業板期待　　「不過，我們對創業板蠻期待的。 」鄺子平表示，創業板推出後，啟明創投會加大對國內中外合資企業的投資，並以國內退出為主。　　據悉，目前啟明創投投資的中外合資企業只有兩三家，「這幾家會考慮在國內上創業板。 」　　與此同時，賽富亞洲基金合夥人徐航也告訴記者，賽富不久也會有創業板上市專案。　　事實上，外資PE的熱情已非同一般。 「目前很多國外律師事務所都在談創業板這個事，他們意識到這有可能是中國的納斯達克。 」戴志文表示。　　曹文煉副司長在不久前召開的「2009上海國際創投與私募股權投資論壇」上也表示，國際上對中國的創業投資市場，私募股權投資市場仍然非常看好。　　「儘管國際金融危機暴發，但我們還是看到國外的VC、PE以及LP，想進入中國市場的越來越多，各種VC、PE的會議，外資參加非常踴躍。 」　　記者獲得的一份研究資料顯示，外資PE在國內投資的專案，大部分符合創業板的上市要求。　　這份《外資創投重點投資的行業及企業研究》報告顯示，2004～2008年五年間，外資創投參與支援的中國企業海外上市共84家，占全部海外上市企業總數的21%。　　報告對2004～2008年五年間外資創投的投資情況進行了梳理，146家外資創投已投資專案共計1005起，涉及787家企業。 「可以說，外資創投已經儲備了較為豐富的上市資源。 」　　而且相對於內資創投而言，外資創投在互聯網、半導體、媒體、教育培訓和生技健康這5個行業中，投資專案數量領先。　　在外資創投五年間所投資的專案，跟境內中小板之間行業分佈之間的差別，「我們發現外資創投所投的專案超過一半以上集中于廣義IT領域。 而在目前中小板上市公司當中，其中74%集中在傳統行業。 」　　事實上，上述的5大行業，也正是國內創業板未來的主要上市資源行業。 而且通過比較，外資創投當時投資的互聯網企業，在海外上市的15家互聯網企業當中，有12家符合國內創業板的上市財務要求，「5個細分行業當中42家上市公司，有30家符合國內創業板的財務條件。 」　　鐘曉林也表示，凱鵬華盈的投資專案大都是技術創新的專案，包括生物科技、環保以及新能源企業等等，符合創業板上市要求。 如投資的江西天人獲得了國家科技二等獎，而且高速成長，現在就準備上創業板，另外投資的合肥陽光電源也在做這方面的準備工作。　　與此同時，創業板的推出，也讓外資PE對人民幣基金的籌備工作更加積極，開始佈局投資創業板專案。 而早在2008年，紅杉資本就在國內成立了10億規模的人民幣基金。　　呼籲國民待遇　　此前，國家外管局的142號文事實上將外資PE的人民幣投資路徑「堵死」。　　2008年8月29日，外管局發佈《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》。　　根據142號文第三條規定，「外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批准的經營範圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用於境內股權投資。 」　　對於外資PE 而言，其美元進來後並不能隨時可以換成人民幣，而是要根據單個投資專案，獲得審批後才能結匯。　　142號文規定：「商務主管部門批准成立的投資性外商投資企業從事境內股權投資，其資本金的境內劃轉應當經外匯局核准後才可辦理。 」　　目前外資PE成立人民幣基金主要有2種模式，一是以國內的LP出資成立人民幣基金，外資PE只是管理方，如紅杉的人民幣基金。 「但這種方式必須要有國內合作夥伴。 」　　二是以外資基金出資與國內的資金合作成立一個中外合資的人民幣基金。 但因這種人民幣基金在投資專案時仍然屬於外資背景，被投資企業還是中外合資企業，「仍然要審批，操作上更加麻煩，這種方式沒有什麼意義。 」　　事實上，目前國內LP主要有三類組成，一是社保資金；二是地方政府的引導基金，引導基金規模有限，而且有1：3放大要求，還有普遍超過60%以上的比例投資當地專案的限制；第三是民營企業資金，這類LP相對不成熟。　　鄺子平表示，在國內LP不成熟的背景下，外資LP能夠以「國民待遇」進入國內投資，將對內地創業企業有非常大的意義。　　「外資LP進來的話動輒幾億美元，國內只有幾億人民幣，規模上有很大差別。 」　　鐘曉林也表示，對外資LP應該放開，在其進入國內成立人民幣基金時應該按照純內資對待，「國內企業對風險投資的需要更大，而且基金投資的大都是技術公司」。　　據悉，目前國家發改委正在對外資LP的國民待遇進行研究。　　曹文煉在上述論壇上透露，今年「兩會」期間全國政協就有這方面的提案，以積極支援外資進入國內市場，甚至有人提出可以借鑒合格境外投資者的制度，允許外資來做國內人民幣基金的LP，享受國民待遇。