創業板發審程式微調：見面會回饋會之後進行

成長性、持續經營能力及穩定性被重點關注　　本報記者 于海濤 北京報導　　繼本報8月11日報導「創業板發審有可能程式從簡而取消見面會，以提高效率」之後，8月14日，中國證監會有關部門負責人明確對本報記者表示， 創業板發行審核的程式的確做了微調，但見面會並未取消，而是調整到回饋會之後進行，以使見面會內容更有針對性。　　同時該負責人表示，對已經在進行初審的專案存在哪些問題尚未有梳理，但本周應該會開始召開回饋會，並有企業收到回饋意見和召開見面會的通知。　　同時綜合各方資訊表明，根據創業板企業規模小、風險高的特點，其發行審核重點應該集中于企業成長性、可持續經營狀況及穩定性，以「體現控制風險和促進發展的要求」。　　程式微調　　按照主機板的發行審核程式，企業申請材料受理後一周左右，證監會相關部門即召集企業發行人、保薦人召開見面會，此會屬於必經程式，並無涉針對審核的實質問題。　　其主要內容是由發行人和保薦人簡單介紹公司情況、擬發行股票情況等，同時相關部門人員介紹發行審核的工作程式、要求和紀律，比如企業已由此時進入緘默期，不得隨意披露公司情況或發行情況等。　　在相關部門對申請材料進行初審後，召開由審核人員、相關處室處長、部門負責人參加的回饋會，看是否有需要進一步說明或解決的問題，給企業出具回饋意見的書面檔。　　「我們認為公司負責人也是很繁忙的，來一次希望收穫更大，因此對程式做了微調，把見面會程式放在回饋會之後。 一方面使見面會更有針對性，另一方面確實(為了)提高工作效率。 」前述證監會相關部門負責人說。　　據她介紹，證監會本周將請一些企業負責人和保薦人見面，相關部門負責人介紹創業板發行審核的程式、要求，同時還針對初審材料發現的一些問題進行溝通，目的是企業在參加完見面會後，就知道有哪些情況需要說明或補充，這樣見面會更有針對性。　　本報記者瞭解的資訊顯示，目前已經有多家保薦機構安排專人在北京等候召開見面會的通知。　　一位在首日提交申報材料的保薦人表示，與主機板企業規模相對較大問題複雜不同，創業板企業往往規模小、模式單一、涉及問題簡單，看申請材料基本都能瞭解清楚，因此在回饋會前召開見面會的必要性不是很大。 同時這種程式調整後可以面對面地溝通問題，更有利於對問題的理解和把握，也能直接明確需要解決問題的方向。　　當然，在他看來，基於創業企業特點，創業板發行審核的重點也相較主機板有所區別，比如可能更加注重企業的成長性、持續經營能力及穩定性等。 證監會要求保薦機構就發行人的成長性出具專項意見，對這一問題的重視由此可見一斑。　　兩個關鍵字　　在創業板企業上市申報材料中，與主機板最關鍵的區別是要求保薦人出具企業成長性專項意見，並要求「結論明確、依據合理且程式得當」，成長性與可持續性是兩個關鍵的因素。　　「在專項意見裡一定要把企業成長性、未來成長性的支撐因素、自主創新能力說清楚，要有明確意見，包括考評標準要有明確說明，這被看作是對發行人成長性和自主創新能力的實質性判斷。 」一位參與過證監會相關培訓的保薦代表人說，與成長性有關的方方面面都會受到重點關注。 當然，專項意見的具體內容要由保薦代表人「因地制宜」把握。　　比如有家位於北京的企業，其核心技術是由一位專業人士從海外帶回，與某煤老闆出資共同成立公司，該技術專利屬於該專業人士所有，雙方簽訂合約稱，公司實現淨利潤四千萬時，即將專利技術無償轉讓給公司。 而實際上，該公司在上報創業板申請時(可能)仍未達到此要求。　　也就是說，對企業來講，核心技術掌握在單個或少數人員手中，對其未來的發展具有不確定性。　　這實際上是此前證監會負責創業板發審部門的有關人士提到的「依賴性」，即創業企業可能高度依賴于某一種核心技術、單一客戶、單一市場等，一旦其所依賴的條件發生變化，則企業會受到毀滅性打擊，也就無從談及成長性及可持續性。　　因此，此類事項都可能是發行審核中重點的內容，需要保薦人對此有足夠專業的分析與說明。　　同時，是否存在對賭協定(尤其是有VC參與的企業)也是相關部門人士明確提到的極為關注的內容。　　而對有VC介入的企業，受關注的內容還包括其股東之間、股東與發行人之間、股東與管理層之間是否存在可能導致發行人控股權變更的相關協定安排。　　此前太子奶因VC介入時簽訂對賭協定而導致控股權變化的案例被相關人士屢次提到。　　「這種會導致控股權變化的對賭協定也是我們保薦過程中極力避免的。 」一位首日申報了多家企業的保薦機構人士說。　　上述事實也被續聘為第十一屆主機板發審委委員的江浩雄所認同，他在創業板發審委成立大會上介紹其個人經驗時表示，審核過程中應結合企業所在行業的現狀和發展前景，充分關注企業獨立性、規範性以及持續盈利能力。　　但同時他認為，審核IPO時應關注歷史演變情況，但不應糾纏于不影響發行條件的特定歷史條件下的特定問題和技術問題，特別是報告期前或報告期已經解決的不存在法律風險的問題。　　「對於可通過普通說明和資訊披露解決的問題，不輕易使用否決權。 」江浩雄說。