幾個朋友合夥創業，如何分配股權？

創業企業的股權分配

曾風光無限的「千夜」旅遊曾于獲得中關村興業的1000萬投資，市場估值達到5000萬。 創始人馮鈺反思千夜倒閉的原因時認為，「其實問題核心還是股份結構不合理」。 股權分配問題對於創業企業是不得不面臨的問題。 而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今後的創業失敗埋下隱患。 有的人認為該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果是沒有分配決定權。 在開始的蜜月期可能不會產生爭執，正所謂可以共患難，難以同甘苦。 到了一定階段，出現分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創業失敗。 基於公司法規定的的股權1/2的決議規則和2/3的特別決議規則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。 本文試圖解釋實際中有些具體的操作問題。

本文分為三個部分。

一是創始人的股權。

二是員工的股權。

三是眾籌的股權。

最後分享三家著名創業公司的股權分配案例。

1.創始人的股權

1.1確定創始人。 創始人是承擔了風險的人。 判斷創始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創始人。

1.2創始人的身價如何確定。

1.2.1初始(每人均分100份股權)。 我們給每個人創始人100份股權。 假設加入公司現在有三個合夥人那麼一開始他們分別的股權為100/100/100。

1. 2.2召集人(股權增加5%)。 召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創業，他就應該多獲得5%股權。 假設A是召集人。 那麼，現在的股權結構為105/100/100。

1. 2.3創業點子及執行很重要(股權增加5%)。 如果創始人提供了最初的創業點子並執行成功，那麼他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之後就是110.25%)。

1. 2.4邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。 如果某個創始人提出的概念已經著手實施，比如已 經開始申請專利、已經有一個演示原型、已經有一個產品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那麼這個創始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。

1. 2.5 CEO，即總經理應該持股更多(股權增加5%)。 CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。 一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大於一個好的CTO，所以擔任 CEO職務的人股權應該多一點點。

1. 2.6全職創業是最最有價值的(股權增加200%)。 如果有的創始人全職工作，而有的聯合創始人兼職工作，那麼全職創始人更有價值。 因為全職創始人工作量更大，而且專案失敗的情況下冒的風險也更大。

1. 2.7信譽是最重要的資產(股權增加50-500%)。 如果創始人是第一次創業，而他的合夥人裡有人曾經參與過風投投資成功了的專案，那麼這個合夥人比創始人更有投資價值。 在某些極端情況 下，某些創始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合夥人基本上消除了「創辦階段」的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

1. 2.8現金投入參照投資人投資。 很可能是某個合夥人投入的資金相對而言多的多。 這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。

1. 2.9最後進行計算。 現在，如果最後計算的三個創始人的股份是為200/150/250，那麼將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3創始人股權的退出機制

作為創業企業，如果創始人離開創業團隊就涉及股權的退出機制。 如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。

對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。 對於如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。 可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可 參與分配公司淨資產或淨利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。 有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。 至於選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

1.4股權與分紅權的分離

分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。 對於出資較大的合夥人，可以給與較大的分紅權，但對於承擔風險較大的，應給與較大的股權。 具體做法可以參照最後一個案例。

1.5 股權協定的約定

一些公司出現擁有股權的合夥人在創業過程中出現了，違背創業企業利益的行為，比如洩密或者攜帶智慧財產權另立門戶等，為了保護創業企業其他合夥人的利益，最好在協定中約定這些對股權的限制條款。

還可制定股權實現的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。

2 員工的股權

什麼是員工？ 誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態的人。 在創業企業，有些合夥人希望把員工當做合夥人，也給與股權激勵。 這樣的做法，一個負面作用是，過早的分散了股權，另一個負面作用是，擁有員工心態的人，希望得到的是穩定的現金收入，而不是未來可能增值的股權，因此得不到滿足。 因此，即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。 員工管理問題不應單純利用股權解決。 一般來說，VC會要求員工持股計畫在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。 不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計畫，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少？ 一般來說是5-15%。

3眾籌的股權

眾籌從概念逐漸變為實踐，「股權眾籌是否構成非法集資」已經不再是法律角度的焦點。 股權眾籌，既然是「眾」籌，就說明股東數量非常多。 不過，公司法規定，有限責任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。 法律對公司股東人數的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現在企業工商登記的股東名冊中。 這一問題的解決方案一般有兩種：

3.1委託持股，或者說是代持股。 一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協定，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。 在這種模式下，眾籌股東並不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，並且在工商登記裡只體現出該實名股東的身份。 中國國內法律已經認可了保護真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊裡面沒有出現眾籌股東的名字，只要有協定證明真實股東是真實的出資人，其權益也是被保障的。

3.2持股平臺持股。 比如，先設立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然後，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。 這樣五十個眾籌股東在眾籌公司裡只體現為一個股東，即持股平臺。 持股平臺可以是有限責任公司，也可以 是有限合夥。 兩者對於眾籌股東來說都是有限責任的。 按照合夥企業法，通常有限合夥 人不參與管理，由普通合夥人負責管理。 這樣，眾籌贊助者就可以其普通合夥人的身份，管理和控制持股平臺，進而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實際上控 制了眾籌股東的投資及股份。

這裡談一下期權池，期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用於激勵員工(包括創始人自己、高管、骨幹、普通員工)，是初創企業實施股權激勵計畫(Equity Incentive Plan)最普通採用的形式， 在歐美等國家被認為是驅動初創企業發展必要的關鍵要素之一。 矽谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進入前設立，並要求在它進入後達到一定比例。 由於每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。

最後以幾家著名的公司做個案例。 蘋果，起始階段的股權比例是約伯斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，紮克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

蘋果電腦是沃茲尼亞克開發的，但約伯斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為約伯斯不僅是個行銷天才，而且擁有領導力，對公司未來意志堅定激情四射。 而沃茲生性內斂，習慣于一個人工作，並且只願意兼職為新公司工作，約伯斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。 至於韋恩，他擁有10%是因為其他兩人在運營公司方面完全是新手，需要他的經驗。 由於厭惡風險，韋恩很快就退股了，他一直聲稱自己從未後悔過。

Facebook是紮克伯格開發的，他又是個意志堅定的領導者，因此佔據65%，薩維林懂得怎樣把產品變成錢，莫斯科維茨則在增加使用者上貢獻卓著。 不過，Facebook起始階段的股權安排埋下了日後隱患。 由於薩維林不願意和其他第二頁人一樣中止學業全情投入新公司，而他又佔有1/3的股份。 因此，當莫斯科維茨和新加入但創業經驗豐富的派克貢獻與日俱增時，就只能稀釋薩維林的股份來增加後兩者的持股，而薩維林則以凍結公司帳號作為回應。 A輪融資完成後，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他乾脆將昔日夥伴們告上了法庭。 薩維林之所以拿那麼高股份是因為他能為公司賺到錢，而公司每天都得花錢。 但紮克伯格的理念是「讓網站有趣比讓它賺錢更重要」，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。 短期看薩維林是對的，但這麼做不可能成就一家偉大的公司，紮克伯格對此心知肚明。 Facebook正確的辦法應當是早一點尋找天使投資，就像蘋果和谷歌曾經做過的那樣。 在新公司確定產品方向之後，就需要天使投資來説明自己把產品和商業模式穩定下，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。 Facebook的天使投資人是派克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得 10%股份。 這之後，Facebook的發展可謂一帆風順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。 7年後的2012年，Facebook上市，此時公司8歲。 谷歌從天使到A輪的時間差不多是一年。 矽谷著名風投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分別獲得10%股份。 5後的2004年，也就是公司創立6年後，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。 蘋果公司在馬庫拉投資後沒有經歷後續融資，4年之後上市，上百名員工成了百萬富翁，此時公司5歲。

創業團隊在組建過程中需要制定股權分配方案。 隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，後續融資不可避免，引進經驗豐富的運營人才也必須授予其股權或期權，這些都會稀釋創始人的股權。 事實上，創始人在公司長大之後如何不被董事會踢出自己創辦的公司，早已是矽谷的經典話題之一。 約伯斯在蘋果上市4年半後被趕出了蘋果公司，沒有一個創始人願意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是採用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。

蘋果當年是單一股權結構，同股同權，蘋果上市後，約伯斯的股權下降到11%，董事會裡也沒有他的鐵杆盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒後的結局可想而知。 谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創始人和高管持有B類股票，每股表決權等於A類股票10股的表決權。

2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類股用於增發新股。 這樣，即使總股本繼續擴大，即使創始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。 預計到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低於總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權。 Facebook前年上市時同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣紮克伯格一人

就擁有28.2的表決權。 此外，紮克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協定，在特定情況下，紮克伯格可代表這些股東行使表決權，這意味著他掌握了56.9%的表決權。

在中國，公司法規定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。

最後的最後，我想說，股權分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決於不同人的性格，沒有一個標準答案。

（以上內容參考部分網上資源和上海惠人創業俱樂部12月6日活動內容。 )