柳化股份陷「同業競爭」疑雲中成化工或注入

日前，柳化集團收購了主營雙氧水的廣東中成化工，記者發現，該資產與上市公司柳化股份有部分重疊，由此該收購可能導致柳化集團與柳化股份（600423，收盤價13.49元）的同業競爭，但迄今為止大股東柳化集團並未對此事項作出說明。　　為此，《每日經濟新聞》記者經過了一番縝密調查，試圖揭開它的神秘「面紗」。　　日前，柳化集團收購了主營雙氧水的廣東中成化工，記者發現，該資產與上市公司柳化股份有部分重疊，由此該收購可能導致柳化集團與柳化股份 （600423，收盤價13.49元）的同業競爭，但迄今為止大股東柳化集團並未對此事項作出說明。　　為此，《每日經濟新聞》記者經過了一番縝密調查，試圖來揭開它的神秘「面紗」。　　兩公司構成同業競爭　　今年元旦前後，媒體報導柳州集團與中成化工、湖南智成化工有限公司（以下簡稱湖南智成）、湖南中成化工公司（以下簡稱湖南中成）實現強強聯合。 按常理說，柳化集團將中成化工納入麾下，這本是一樁平常的收購案。 但當記者進一步瞭解公司情況時，發現中成化工與柳化集團旗下的上市公司柳化股份在產品結構上面，有極強的相似度，尤其是雙氧水業務。　　根據中成化工網站的介紹，湖南智成、湖南中成是其控股子公司。 公司主要產品為雙氧水、保險粉，其他產品還包括尿素、純鹼等。 而柳化股份的控股子公司柳州盛強化工有限公司（以下簡稱盛強化工）的主要產品也為雙氧水。 兩者在雙氧水業務中有重合。　　從雙氧水業務的產能上來看，中成化工是國內產能最大的雙氧水生產企業，具備60萬噸雙氧水產能　　（中成化工20萬噸，湖南智成40萬噸）。 而隨著盛強化工雙氧水二期專案的建成，目前柳化股份已具備24萬噸雙氧水的產能。　　「從銷售範圍來看，中成化工與柳化集團均輻射廣西、廣東、湖南、海南等區域市場。 中成化工主要銷售領域在廣東，湖南，柳化股份則主要在廣西本地銷售。 」國海證券分析師鄢祝兵向《每日經濟新聞》透露。　　此外，記者還以購買者身份向柳化集團銷售部經理詢問，他證實柳化集團確實在華南有雙氧水業務。 照這樣來看，柳化股份與中成化工擁有相同的雙氧水業務，並且銷售範圍非常接近，很有可能存在競爭關係。　　「同業競爭是指上市公司主營業務與控股股東所從事的業務相同或相似，雙方構成或者可能構成直接或間接的競爭關係。 」上海昆侖律師事務所樂立斌律師向 《每日經濟新聞》闡述了同業競爭的概念。 據其介紹，雖然競爭是市場經濟的靈魂，但是同業競爭受上市公司與其控股股東之間存在著特殊關係的限制，很難展開完全公開的競爭。　　在柳化股份與中成化工的問題上，樂立斌明確表示，中成化工與柳化股份的產品有重合，並且銷售領域相近，肯定存在利益衝突，構成同業競爭關係。 「證監會是禁止同業競爭的，以防止控股股東利用控股地位，在同業競爭中損害上市公司的利益，從而損害中小股東的利益。 」樂立斌表示。　　與此同時，河北功成律師事務所薛洪增律師也表達了相同的觀點：「同業競爭主要在於業務的重合，而不局限于區域的劃分。 」他認為，兩家公司已經構成了同業競爭關係。　　中成化工或注入柳化股份　　既然柳化股份與中成化工已形成了同業競爭關係，那集團和公司應該如何解決這個問題呢？　　因上述公司沒有發佈關於該事件的公告，所以無法從公開資料中瞭解。 記者一直嘗試撥打公司與集團的電話，但截至發稿，均無人接聽。　　另一方面，《每日經濟新聞》記者向律師諮詢了在一般情況下解決同業競爭的參考方案。 結合樂立斌律師以及薛洪增律師的意見來看，目前解決的方案主要有三種。　　一是將非上市公司的資產注入上市公司。 此方式分為部分注入和整體注入：一來上市公司將中成化工與之同類的資產進行吸收合併，或者就是將中成化工整體注入上市公司柳化股份；第二種方式是集團賣掉中成化工這塊資產，從而避免其與上市公司的同業競爭。 第三個方案則是上市公司將雙氧水這塊業務資產剝離出去。 而綜合判斷，第二、第三個方案似乎不太可行。　　從第二種方案來看，柳化集團是於今年1月1日才宣佈收購的中成化工，而在短期內將其賣出實在有違常理。　　若是第三種方案呢？ 記者瞭解到，柳化股份是去年12月才完全控股盛強化工的。 2009年12月26日的一紙公告顯示，柳化股份從柳化集團手中收購了盛強化工39%的股權，合計持有盛強化工99%的股權。 並且盛強化工的雙氧水業務顯然是柳化股份的盈利增長點。 根據柳化股份2009年年報顯示，盛強化工去年實現淨利潤2204.88萬元，高於柳化股份去年全年的淨利潤2058.33萬元。 顯然把一塊具備強大盈利能力的資產剝離出去，實在說不過去。　　於是，綜合以上方案，將中成化工的資產部分或是整體注入來解決同業競爭，就顯得最為恰當了。 若將中成化工注入上市公司，將對公司造成怎樣的影響呢？　　根據華泰聯合研究員肖暉的說法，柳化股份和中成化工佔據華南地區雙氧水產能的3/4，毛利率高達30%，全年貢獻超過3000萬元淨利潤，貢獻EPS0.12元/股。 此外柳化股份今年利用中成化工的技術將雙氧水產能進一步擴大到30萬噸。　　「如果將中成化工注入柳化股份的話，肯定是對其業績是有一個好的預期。 」華安證券分析師張兆偉表示，「雙氧水主要用於造紙、紡織等，而廣西是我國的造紙大省，隨著未來幾年金光和斯特拉恩索造紙專案的投產，華南地區的雙氧水的需求將會進一步擴大。 」分析師無奈地說，由於得不到集團的說法，也沒有中成化工較為完善的資料，因此無法對於未來業績作出準確的預測。　　新聞連結　　高管大力增持柳化股份董事長掏出8年薪水　　雖然目前無法預測未來集團將對中成化工作怎樣的處理，是否與柳化股份進行相關資產整合。 但另一方面，柳化股份的高管們似乎對公司的業績充滿了信心。　　公司于5月17日發佈公告表示，十名高管于5月13日、5月14日累計增持公司股票合計66.84萬股，增持金額約661萬元。 而董事長廖能成買入公司16.21萬股，耗資約207萬元，按去年他從公司領取的報酬25.47萬元來算，相當於他8年工資的總和。　　同時，公司還表示在本次增持後6個月內，上述人員還將繼續增持公司股票。 若按公司說法，柳化股份上述高管將合計增持公司115萬股。　　柳化股份管理層一名人員向《每日經濟新聞》表示，高管對其增資是看好其未來的成長性，但具體情況該人員稱並不清楚。 而記者也一直試圖聯繫該公司董秘，但董秘的電話一直無人接聽。　　此外，令人倍感困惑的是，記者與券商分析師都是從媒體的報導中得知集團收購中成化工的，上市公司並沒有就集團收購中成化工此事發佈相應的公告。 「按理來說，集團收購了一家與上市公司業務存在重合的公司，上市公司應該發佈公告。 」上海昆侖律師事務所樂立斌表示。　　業內權威分析人士也認為，控股股東應該公佈其收購這塊資產的目的，將如何解決同業競爭的問題，是否對上市公司有所影響。 而不是讓投資者像這樣猜來猜去，不明所以。