大摩地產疑雲：不尋常的股權轉讓價

這是巧合嗎？　　5月14日，一群上海永業集團員工向媒體舉報該集團的前後兩任高管，稱後者挪用了上億元的保險資金，並擁有多處豪宅。　　永業集團是摩根士丹利在上海的主要合作夥伴之一。 舉報所稱的「豪宅」，也在大摩與永業共同開發的「錦麟天地」樓盤內，其中一位高管的子女更被指在大摩上海辦事處任職。　　這一切，使得沉寂3個月的大摩「賄賂門」陡然再起波瀾。　　3個月前，2009年2月11日，大摩在向美國證券交易委員會(SEC)提交的檔中稱，公司近期發現一名中國區的地產雇員「似乎有違反《反海外腐敗法》的行為」，並將展開調查。　　在此前的1月初，市場傳聞摩根士丹利前中國區地產主管蓋斯·彼得森因涉嫌違反美國《反海外腐敗法》一事遭調查。 彼得森于2008年底離職。　　在大摩向SEC提交檔的次日，摩根士丹利地產基金全球總裁Sonny Kalsi也宣告離職。 傳聞他受到了彼得森問題的牽連。　　于1977年制定的美國《反海外腐敗法》，被用於懲治美國企業或美國公民向外國公職人員行賄的行為。　　在涉嫌行賄者影影綽綽地浮出水面3個月後，與此相關的中國涉嫌受賄者，仍然隱于霧中，難辨形跡。 中美兩國的司法部門迄今未公佈關於此案涉嫌受賄人的任何資訊。　　那麼，永業員工的舉報，是不是一條指向這一謎團答案的線索呢？　　「(永業員工)舉報內容多為不實。 保險資金並非挪用，住房資訊也不對，也不算什麼豪宅。 」5月15日，上海永業集團人士向本報記者否認了幾乎所有舉報內容。　　永業集團所屬的上海盧灣區政府5月19日就此事答覆本報記者稱，舉報是永業員工個人行為，舉報內容未經查實的。 「我們很關注這個事情，正在以認真的態度解決。 」　　不尋常的股權轉讓價　　大摩在中國的投資合作方或者交易方包括上海永業集團、海南雅居樂、上海安信、浙江綠城等。 大摩與這些企業合作的專案都曾經名噪一時，如東海廣嘗雅居樂清水灣、錦麟天地雅苑等。　　這當中，上海永業是大摩在中國合作最多的公司之一。　　本報記者查閱了大摩和永業合作的所有專案的資料，發現在大摩進入上海的第一單商業地產專案「錦麟天地」中，交易價格頗不尋常。　　資料顯示，錦麟天地的專案公司名為上海華麗，目前其股權構成為新加坡華麗占70%，Yongye enterprise international company Limited (永業國際有限公司)占25%，上海永業企業(集團) 有限公司占5%。 其中，第二大股東即是大摩控股的公司，授權代理人為彼得森，註冊地在維爾京群島。　　大摩通過這家公司進入錦麟天地的時間是2003年5月9日。 其時，擁有30%股份的上海永業將名下30%股份中的25%出售給Yongye enterprise international company Limited，轉讓價格為869.5萬美元。　　這筆交易顯然是彼得森的得意之作——2003年大摩購入這25%的股權僅花了869.5萬美元。 而1997年上海華麗成立之初，30%的股權價格為925萬美元。　　「要注意，869.5萬是2003年的售價，當時正是地產往上走的時候。 」一位與大摩深入合作過的上海某地產公司負責人做了一個向上的手勢，「而1997年則正好是亞洲金融危機時期，價格是很低的。 」　　這個轉讓價與樓市行情的巨大反差，也出乎監管部門意料。 1　　「這個價格確實聽上去有些問題。 」盧灣區政府的一位官員對本報記者稱，「我們(下屬公司)的地產專案一般都是溢價兩倍出手的，基本不會原價轉讓。 」　　在1997年成立之初，上海華麗的股權組合中就頗多上海本地房產商。 其股權構成為，新加坡華麗75%，上海東展地產24%，上海永業5%，上海建設房產有限公司以動遷房折合入股1%。 其中，上海東展曾與浦發銀行一起開發位於浦東陸家嘴的浦發大廈。　　但上述官員同時表示，由於不了解這個專案運作的全過程，「不好簡單下判斷」。　　背景複雜的「中間人公司」　　大摩在華涉足的另一個合作專案「東海廣潮，因與上海社保案有涉，也頗引人矚目。　　這個上海最著名的爛尾樓盤，曾被6次倒手，在上海社保案發前，持有者依次是長江電腦、上海綠洲、上海安聯和開開集團。 其中安聯就是上海社保資金運作的平臺之一。　　社保案發後，靜安土地開發控股總公司作為過渡者接盤，此後轉讓給浙江綠城。 2006年7月，大摩從綠城手中接下這一樓盤，其合作者是上海安信置業有限公司。　　大摩的接盤價格不低，為19.6億元，比15個月前浙江綠城接盤時高出7億元。　　大摩賄賂門事發後，浙江綠城(HK，3900)給本報發來一份郵件，表示不認識彼得森此人，也與大摩賄賂門無關。　　而上海安信置業也一再澄清自己與賄賂門無關：「我們在本土有足夠的資源，不需要通過灰色管道去完成專案。 」　　位於海南三亞陵水的雅居樂清水灣的專案在今年初也受到媒體質疑。 該專案被指土地成交價格非常低，僅比起拍價溢價23%，更比同一年周邊的相同地塊的起拍價低二分之一左右。　　在跨國商業賄賂案中，中間人往往是賄賂的「保護色」。　　「外資公司在財務上審核非常嚴格，直接給私人付錢行賄是不可能的，肯定是從協力廠商公司，也就是中間人走帳出去的。 」一位外資投行的中國區地產基金負責人說。　　第一種中間人，是一些與政府官員關係密切的「私人公司」，比如前政府官員下海開辦的公司。 這類中間人擁有深厚的政壇人脈，運作專案低調隱秘。　　「外資投行的地產專案交易成功後，會付給這類中間人一筆費用，一般是專案的1%－3%不等。 」一位外資投行的中國區地產基金負責人說。　　第二種中間人是專業的仲介機構，如律師事務所和公關公司。　　「不少美國上市公司是以服務費用的名義把賄金先支付給協力廠商公關公司。 」美國翰宇國際律師事務所上海分所合夥人Amy L. Sommers(李雅美)說，「這樣即使被查出來，也可以因為沒有留下知曉行賄行為的證據而得以逃脫責任。 」李雅美長期專業從事有關跨國商業賄賂案的法律事務。　　大摩在中國的一家合作夥伴的一位高管在對本報記者談及大摩在華合作夥伴有無可能充當中間人時表示，商業地產是一個大規模的資金運作，融資裡面就包括銀行貸款和引入合作夥伴。 一個好的合作夥伴一般能引入資金還有人脈關係，以及潛在的銷售物件，這些是銀行貸款不能比擬的。　　外資房產基金的「病源」　　在李雅美看來，此前的朗訊、西門子等涉華商業賄賂案，都是在涉案雇員離開公司後，告訴公司高層曾經發生了什麼，於是中國區內部開始調查，母公司獲悉後，決定是否報告SEC。 「大摩案的被揭露，可能也是沿著這樣的鏈條發生的。 」　　「很有可能是大摩內部人告發。 」另一家外資投行的中國地產基金負責人說，經濟蕭條之下，有些被裁的專案小組人員要保自已的飯碗，就可能會告發。　　「外資房產基金一般是募集資金成立的，如某外資投行的地產基金中，自有資本占10%，其他是募集資金。 此類基金的生命週期是5＋2年，如果5年到了，還不賺錢，就再延長2年。 」前述外資投行的中國區地產基金負責人說。　　這種規定了存活年限的基金，對於利益獲取的迫切性，比長期經營的跨國公司更為強烈，行為也具有更多的短期性。 金融危機爆發後，大摩在上海的多個專案業務陷於停頓，先前積壓的矛盾被引爆，「賄賂門」得以曝光。　　商業賄賂案件鬧上法庭的概率很小，美國的司法部門也更願意溝通協調解決此類問題。　　如果「賄賂門」被查實，等待大摩的可能是一張罰單。 罰金的多少，與行賄金額的多少有關，也與是否長久利用這種方式做生意，以及是否積極與司法部門合作有關。　　這類罰單往往天價。 剛剛結案的西門子賄賂門中，西門子面對的罰金高達數十億。　　此外，SEC一般還會強制涉案企業聘請一位之前在政府內工作或者有公信力的人作為協力廠商監督者，監督企業不再重蹈覆轍。　　另一種結果，則是免責。 如果大摩的雇員已經簽署過協定，那大摩很可能就免除了責任，從而轉為協查者的身份。 「在很多案件中，被查的企業都想法設法地轉為協查者，從而逃脫責任。 」李雅美說。　　當然，結果的來臨還早。 大摩可能需要等待兩年，甚至更長。