從4399說起：創業者該如何避免股權爭鬥

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麥濤

最近，微信微博上，都在轉著關於4399的原骨幹曹政和大股東蔡文勝的股權爭議的事情，說曹退出時只拿到當初承諾的66分之一云云。 這個事情本人並不知內情，沒法判斷誰對誰錯，但是，這引起了我的思考。

仔細回顧了一下，發現在我所瞭解的創業公司中，從創業開始到整體資本操作，創業股東提前離開並不鮮見，這些離開的人，往往是小股東，離開的時候，一般拿不到太多的錢。

而且往往他們在離開的時候，是經過了多番的爭執，當初大家一片豪情，共同的理想，一起憧憬的未來，還有曾經奮鬥過的日日夜夜，都被這爭執打個粉碎，最後甚至形同陌路。

那麼作為創業者，特別是小股東，怎麼能避免日後的糾紛呢?

創業投資，有一個很特別的現象，就是有關創業企業的投資合同和股東合同，裡面都有非常詳細的對創業者(大股東)和投資方在各種情況下的約束條款，但是對於創業小股東，專門的條款，少之又少，其中原因，我也不是很清楚。 其實，很多小股東的股權是由大股東代持，所以投資協定裡面根本沒法約束，在這個情況下，小股東和大股東有沒有好的溝通模式就顯得很重要，我覺得要注意以下幾點：

首先，大股東的人品很重要，跟了人品不好的大佬，那後面就會很麻煩。 還有就是他的利益觀，他是否很願意和大家分享。 判斷人品只能看他過去的經歷，看利益觀，那看看他實際上拿來多少股份出來分給兄弟們，其他的都是虛的。 某遊戲公司在創業時，CEO個人拿出了20%的股份分給早期的兄弟姐妹們，這是我見過的拿出來最多的案例，這老大就是值得尊敬和信任的。

小股東創業者加入團隊時，往往都是聽老大一句召喚就過來幹了，憑的是信任，但是這樣是遠遠不夠的，畢竟是一場持久的創業過程。

首先，小股東們要對創業過程要有深刻的認識，同時對相關的投融資規範，股權的贈與、購買、稀釋和期權甚至相關稅收等基本概念要清晰，對應遊戲規則要大約知道，其實很多時候，特別是小股東，並不具備這方面的經驗和知識， 很多對大股東的不理解和怨恨，來源於此。 比如本文提到的4399，其中說到承諾縮水66倍，其標準就是按2011年曹政退出時4399融資最高估值40億來計算的。 稍微有點PE經驗的人都知道，以這麼高的估值投資，肯定伴隨著嚴格的對賭協定，如果某人中間退出，那麼意味著退出人不需要承擔對賭協定，對賭協定約定的責任由留下來的人去承擔，如果是有PE經驗的人，是不會拿最高的估值做基準來說事， 因為這樣做是非常不恰當的。

對於創業投資，很多早期投資條款都有著：假如創業大股東退出，那麼投資人有權發起清算並結束公司。 這些原理用到小股東上，其實就是不支援小股東退出，滿足創業時：大家捆綁在一起，共同進退的目標。 所以小股東提出提前退出，其實很多時候並不是多少錢的問題，而是不應該給錢的問題了。 上述的投融資基本知識和遊戲規則，作為創業公司的大股東，也應該引起重視，要提前和創業團隊講清楚，提前講清楚，往往會少了很多糾紛。

有句老話：先小人，後君子。 其實先做小人，是為了後面做君子。 小股東加入團隊時候，出於對團隊老大的信任和尊敬，基本都沒有認真探討過利益的細節，大家都認為對方是君子，礙于情面，沒有去探討在內外部環境最壞情況時，人性出現最醜惡面目時怎麼辦，於是大家最後都變成小人。 其實創業情況多變，外部條件，團隊成員，甚至創業的專案本身都在變化，因此，每個人在企業當中的價值，其實也是變化的，所以，小股東應該很認真細節地和大股東討論，如果自己價值提升或者降低，相應的利益怎麼調整，用什麼遊戲規則， 如果能把大家達成的共識文字化，那是最好不過了。 4399的案例中，大家沒有約定好提前退出的細節，那麼這個時候只能展開一個全新談判，談判的結果和小股東的剩餘價值，還有大小股東的強弱和人品有關系。

本文截稿前，作者和知名it八卦「左林右狸」中的左林溝通，左林說：我剛和蔡文勝打了一個多小時的電話。 怎樣?左林說：其實，老蔡挺不容易的!

　　作者：麥濤。 著名天使投資人。 投資案例包括谷得遊戲、我有外賣。 (微信號maitao2008)