永恆的鐘擺：美國新政助推創業公司亦預埋風險

　　新浪科技 鄭峻 發自美國矽谷.公司財務披露監管，放鬆還是加強？ 對每個國家的決策者，這都是個微妙的平衡。 放鬆意味著活力，也帶來了風險；加強監管則反之亦然。 本世紀初的安然和世通公司財務醜聞一度讓美國投資者信心跌到谷底，直接促成了2002年《薩班斯·奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的出臺。 　　新法案提振就業 　　但政策走向似乎永遠是在打擺子。 上周美國參議兩院以壓倒性多數批准了一項「就業」(JOBS)法案，再次引發了這一話題的爭議。 該法案全稱是《 提振美國創業公司法案》(Jump-start Our Business Start-ups Act)，希望通過創業公司來提振就業市場，而JOBS正好是「就業」的意思。 　　美國總統奧巴馬此前就明確表明對這一法案的支援，實際上法案的很多內容就來自于奧巴馬就業委員會(Jobs Council)的建議。 這位美國首任黑人總統上任以來，國內經濟始終不見明顯起色，油價和失業問題已經成為競選對手攻擊奧巴馬政績的主要話題。 面臨即將到來的總統大選，奧巴馬急需此類舉措來挽留選民。 　　就業法案目的非常明確：小公司和創業公司是美國經濟的希望所在，放鬆這些公司的監管規定，説明他們更為便捷地融資和上市，可以創造更多的就業機會。 　　法案包括了六大部分：為新興增長型公司重開資本市場法案；為創造就業者提供融資管道法案；為創業者提供融資管道法案；小公司集資法案；非上市公司彈性與增長法案；資本擴張法案。 其中最引人矚目的措施則是放鬆小公司上市的監管規定以及創業公司的大眾融資規定。 　　按照法案規定，一些計畫進行首次公開招股(IPO)的新興增長型公司(年收入不超過10億美元)可以在最多5年時間內無需披露部分財務資訊和公司治理要求。 這其中包括無需聘請外部獨立審計師證明公司的內部財務控制，以及放鬆關於公司與分析師及投資銀行人士的接觸限制，以往這種涉嫌提振公司股價的行為會受到嚴格限制。 　　此外，就業法案還為創業公司提供了新的「大眾融資」管道，他們可以通過網路等媒介向個人投資者出售股份，每年籌集至多100萬美元的資金，而無需向美國證券交易委員會(SEC)註冊登記。 但參議院的修正案規定，説明創業公司進行大眾融資的仲介必須向SEC登記，以避免欺詐行為。 　　利好與風險並存 　　對於創業公司來說，就業法案是個重大利好。 在美國經濟陷入金融危機的數年時間，矽谷的高科技新興公司一直是個亮點。 放鬆融資監管規定則有利於矽谷的諸多創業公司更為便攜地籌集資金，將出色的創意轉化為產品和使用者，打造更多谷歌、Facebook這樣的創業奇跡。 　　但另一方面，放鬆監管也可能會給商業欺詐和會計醜聞打開方便之門，給投資者帶來更多陷阱。 隨著Zynga、Groupon和Facebook等創業公司的上市，矽谷的公司估值正在急劇上升，而諸多公司的營收和盈利模式卻遠未明朗，進一步放鬆財務披露會讓更多投資者盲目進入，推動估值泡沫繼續膨脹。 　　大眾融資並不是新鮮事物，Kickstarter目前是美國最大的創意專案融資平臺。 但Messerli & Kramer律師行的傑佛瑞·羅賓斯(Jeffrey Robbins)認為，這個法案或許會帶來一段時期的融資混亂問題。 在他看來，創業公司必須謹慎使用大眾融資，因為這會導致一家創業公司出現數百個股東，導致資本結構混亂，讓未來潛在的風險投資公司望而卻步。 　　此外，就業法案還允許新興公司通過「行銷」手段融資。 最典型的案例就是美國最大團購網站Groupon的上市之前，聯合創始人埃裡克·勒夫科夫斯基(Eric Lefkofsky)曾公開唱漲自家股價「Groupon會有極大的盈利前景」。 他的此番言論當時引發了爭議，但按照就業法案將是合理的。 　　實際上，Groupon上市以來的表現似乎驗證了創業公司的投資風險。 自去年11月上市以來，Groupon的股價已經累計下滑了60%，而同期納斯達克指數卻增長了16%。 Groupon在會計操作方面的問題也飽受投資者詬病。 　　《紐約時報》評論指出，如果就業法案得以通過，Groupon這樣的互聯網公司就無需翔實披露自己的財務資訊，投資者也難以清晰獲知具體運營和財務狀況，也更容易陷入泡沫陷阱，從而導致巨大的投資損失。 具有諷刺意味的是，目前SEC正在對Groupon的財務披露展開調查。 　　背後推手與副作用 　　創業法案最大的受益者是美國諸多互聯網公司，而他們正是創業法案背後的主要推力。 據披露，AOL聯合創始人史蒂夫·凱西(Steve Case)大力遊說美國國會通過這一法案。 他曾在公開訪談中批評2002年旨在加強監管保護投資者利益的《薩班斯·奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，認為該法案給小創業公司的融資上市套上了枷鎖。 　　在談到Groupon的投資風險時，凱西則認為這是個例外，因為新商業模式公司的資訊披露會比傳統行業公司更加複雜。 「就業法案並不完美，但我相信我們能夠(在放鬆監管和規避風險之間)達到合適的平衡」。 他甚至還以遊客在賭城拉斯維加斯賭博來相提並論。 　　出於對投資風險的擔憂，參議院在修改法案加入了一些投資者保護措施，要求付諸「大眾融資」的公司必須提交一些基本資訊，其中包括董事情況、持股超過20%的股東以及公司當前的基本財務狀況。 此外，融資10萬美元以下的公司需要提交退稅和財務檔，融資不超過50萬美元的公司必須提交獨立公共會計師評估的公司財務檔。 　　但資訊披露監管要求的放鬆還會帶來一個潛在的「副作用」。 鑒於新法案規定創業公司無需披露翔實運營資訊，資訊盲目的投資者可能會更加相信渾水和Citron這樣的調研機構。 這些主要發佈負面資訊從做空操作獲利的機構可能會更有積極性去發現「潛在」的財務風險，引導投資者的決策，從而操縱一家公司的股價走向。 　　如果創業法案在未來引發創業公司(尤其是互聯網公司)的財務醜聞，相信美國監管部門的鐘擺又會再次擺向另一端。 不過，投資者至少無需擔憂將于下月上市的Facebook，因為該公司的年收入(去年37億美元)已經遠遠超過了就業法案規定的新興公司門檻。