北大荒內控漏洞逐步曝光：1年涉案33起違規

北大荒的內控漏洞　　作為曾經的中國農業藍籌第一股，北大荒如今已風光不再。 雖然股價最近受益于政策利好而上漲，但面臨著1日收到3罰單、1年涉案33起的事實，北大荒的內控面紗在逐步被揭開　　有專家認為，北大荒之所以多次出現資訊披露不實，或許不只是源于內部管理控制方面存在漏洞， 因為在實踐中有些上市公司會故意通過母子公司的形式逃避資訊披露義務　　法治週末記者 劉子陽　　「又漲了，又漲了！ 北大荒股票已經連續4天上漲。 」9月12日，購買了黑龍江北大荒農業股份有限公司(以下簡稱「北大荒」)股票的股民張先生難以掩飾激動的心情，「本來我已經打算將股票出手，現在看來觀望是對的。 」　　張先生本來以為，北大荒的股價會不可收拾地跌停。 因為9月11日，黑龍江北大荒農業股份有限公司公告顯示，公司最近的1年內涉案33起，涉及金額合計7.924億元。　　根據經驗，這種資訊披露可能會使北大荒的股價受挫，但顯然這一次經驗失靈了。　　9月12日中午，北大荒一度漲到9.98元/股，創一年半以來新高。　　中投顧問農林牧漁業研究員鄭宇潔告訴法治週末記者：「北大荒股價不降反升，主要還是得益于旗下擁有的大量土地。 北大荒擁有黑龍江地區大片農地，土地升值的潛力較大，況且當前市場上關於集體土地上市的議論也讓與土地有關的上市公司股價上漲。 」　　鄭宇潔認為，宏觀經濟回暖，高層釋放的相關信號也有利於提振股市，北大荒的股價也因而受益。　　即便北大荒的股價在政策利好之下連續上漲，但張先生的心情卻很複雜。　　「最近關於北大荒的負面新聞接二連三，這幾天我也在時刻關注北大荒的動態以免被套。 」張先生說。　　張先生的擔心不無道理。 由於多項資訊披露違規，證監會黑龍江監管局近期已對該公司連發3份行政監管措施決定書，並責令其限期整改。 那麼，此後北大荒的股價能否保持上漲態勢，尚未可知。　　1日3罰單：風光不再的北大荒　　北大荒被譽為「農業藍籌第一股」，但如今，其曾經的輝煌已然不再。 自2012年9月以來，違規拆借巨額資金未披露、專案資金「消失」、子公司財務管理混亂等問題就一直伴隨著北大荒。　　9月6日，北大荒又公告稱，一日之內，公司收到來自證監部門的行政監管措施決定書【2013】7、8、9號檔。　　7號檔稱，經黑龍江證監局核查，北大荒公司存在2012年8月至2013年7月間，下屬子公司發生10余起訴訟，在連續12個月時間內，累計訴訟金額達7.37億元，超過公司2012年經審計淨資產的10%。 除部分訴訟在2013年8月22日公告披露外，其餘訴訟均未披露。　　8號檔指出其「已公佈的資訊沒登記」。 檔指出，早在2003年，北大荒就公告收購北大荒米業98.55%的股權，而且在公開披露檔中，也一直顯示持有北大荒米業98.55%股權。　　但至2013年3月31日，工商登記材料才顯示北大荒持有北大荒米業98.55%股權，這被證監部門認為，其資訊披露與工商登記情況不符。　　9號檔則顯示，北大荒在對外拆借資金、關聯方借款等方面「多次發生資訊披露違規行為」，其董監高(即董事、監事、高級管理人員)及控股子公司主要負責人對此負有責任。　　「這些情況確實反映出企業在內部管理控制方面存在漏洞。 內控問題的出現，主要在於企業內部管理制度不健全，執行不到位。 」鄭宇潔認為。　　在收到證監部門罰單後5天，北大荒才發出公告，對涉及的33起具體案件進行了詳細披露。　　什麼原因導致企業頻繁涉訴，記者聯繫北大荒農業股份有限公司，但公司的電話始終無人接聽。　　記者查閱案件統計表後發現，涉訴的33起案件大都是債務糾紛，起訴方都為北大荒的子公司，起訴的原因是被告拖欠債務不還或被告不交付相關貨物。 其中有11起案件的申請方是北大荒鑫亞經貿有限責任公司，占整個上市公司涉案總數的三分之一，涉案金額從幾十萬元到上億元不等。　　事實上，困擾著北大荒的並不僅是這些。　　近年來加工費上漲、原料採購及生產成本上升、銷售成本高和停工等重重因素，導致北大荒旗下的米業公司、麥芽公司、化肥公司、紙業公司集體虧損，記者發現2012年北大荒業績已出現1.88億元的虧損。　　鄭宇潔還表示，如果相關部門對北大荒進一步調查，北大荒或將暴露出更多的資金、監管漏洞，其遭到進一步處罰的幾率很大。　　如果這樣，北大荒及其股民的未來，或許還面臨著更多劫數。　　信披違規背後：違法成本較低　　談及北大荒多次信披違規，鄭宇潔表示：「證監部門的罰單顯示，公司高層涉及相關事情，這表明企業內部監督管理不到位。 」　　北大荒的內控問題早已有之。 財政部在今年8月30日發佈的《我國上市公司2012年實施企業內部控制規範體系情況分析報告》中就披露，2012年共2244家披露內部控制評價報告的上市公司中，有8家上市公司的內部控制存在重大缺陷，北大荒也名列其中。　　然而，為何北大荒能夠長期維持這樣的內控水準，從而累計出現如此多的信披問題？　　中國人民大學民商法教授葉林認為，北大荒多次出現資訊披露不實，或許不只是因為內部管理控制方面存在漏洞。　　「在實踐中有些上市公司會故意通過母子公司的形式逃避資訊披露義務。 比如很多的合同會以上市公司子公司的名義簽署，從法律上看子公司作為獨立的法人這些訴訟與上市公司無關，從而不進行資訊披露。 但根據資訊披露的規則，上市公司對於全資公司和控股公司所遭遇的訴訟是不能通過簡單的母子公司的形式逃避的。 」葉林說。　　記者查詢資料發現，《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》就要求上市公司披露子公司的相關資訊，並規定當單個子公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合併經營業績造成重大影響的， 公司應對其業績波動情況及其原因進行分析。　　武漢大學經濟與管理學院會計系教授曾撰文指出，這一規定並未得到很好執行。　　而且近年來上市公司的資訊披露問題一直存在。　　「上市公司必須對股民負責，資訊披露是上市公司的義務，但很多上市公司是在和監管機關‘捉迷藏’。 」葉林告訴法治週末記者，不少上市公司對資訊披露依然抱著蒙混過關的態度，出現這種現象是因為違法的成本不高。　　林立明律師告訴法治週末記者：「根據法律規定，上市公司如果出現信披違規，情節較輕的由證監會作出行政處罰，情節嚴重的直接責任人員可能會被追究刑事責任。 但依法進行資訊披露，很多時候要靠企業自律，而不少上市公司很難自覺地進行資訊披露。 」　　葉林表示，上市公司如果違反了資訊披露義務，股民的利益若因此受到損害，股民也可以提起民事訴訟。　　「但在我國，證監會對上市公司進行行政處罰的條件很嚴格，且只有極個別情況下，相關責任人才會被追究刑事責任。 而在實際操作中股民通過民事訴訟向上市公司索賠也很困難。 這種情況下導致企業的違法成本較低。 」葉林說。