Twitter投資人談創業者怎麼在不同階段組建董事會

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Twitter已提交上市檔，最終的IPO預計將於今年底或明年初進行。 Twitter創辦六年，其間不乏折騰。 虎嗅曾于去年對這家公司的折騰史進行了梳理。 一個有意思的現象是，這是一家當它上市時，其三個創始人均已離開，完全由投資者與經理人把控的公司——通常這樣的創業公司失敗概率相當高，但是Twitter即將成功地變成一家公眾公司。

現任CEO迪克·科斯特洛(Dick Costolo)在最初向Twitter投入了2.5萬美金，這筆最初的投資目前看來價值將超過1000萬美元。 他是由天使投資人變身CEO的典型。 另外幾個「忠誠」的VC也將收益不菲。 根據《紐約時報》對財務檔的分析和知情人士的採訪，風險投資家克裡斯·薩卡(Chris Sacca)，以及至少另兩家風投公司聯合廣場投資(Union Square Capital)和Spark Capital， 每家持股的價值最終將超過10億美元。

Union Square Capital合夥人Fred Wilson是操刀Twitter專案的投資人，曾當過Twitter董事。 他去年在一篇文章中專門以Twitter為例，談到創業公司應該如何在不同階段組建董事會。 也許，正是一直有一個還算恰當的董事會，才保證Twitter在幾位創始人相繼離開、CEO更迭的變動中有驚無險。

虎嗅去年曾翻譯了這篇文章大意，現在把它重新來讀下：

任何一家公司當然都需要董事會，一開始這董事會可能只有創始人一個人，但這不會維持太長時間。

如果一個公司在早期的話，我是三人董事會的擁護者。 我通常建議創始人應該跟其他兩位他信任並尊重的董事在一起。 當投資者進來後，這個情況就要有些改變。 如果創始人仍然保持控制權，那麼情況不會改變太多，創始人仍然可以提名並選擇董事。 當然，在某些情況下，投資者會就董事會的席位問題與創始人談判。 這種情況，在天使投資人那裡見得比較少，而在風險投資那見得比較多。

把一個投資者董事加進來並不意味著創始人會丟掉控制權，它仍然可以保持三人董事會架構，兩個創始董事，一個投資者董事。 或者，董事會可以擴大至五人，投資者佔有一至兩席，創始人控制剩下的席位。

當一家公司從創始人控制走向投資者控制，獨立董事就出現了。 獨立董事是既不不代表創始人也不代表投資者的人。 我是獨立董事的絕對支援者，非常喜歡看到他們出現在我所在的董事會。 一個被投資董事填充的董事會不是個好的董事會，通常來說，董事會越獨立，它會越好。

創始人可能會失去公司的控制權(通常來說這發生在他把大部分股權出售之後)，但這不意味著投資者應該控制董事會。 事實上，我想要說，一個被投資者控制的董事會是最壞的情形。 投資者通常有最狹隘的利益訴求，只關心他們能夠賺或損失多少錢。 很少投資者是從更寬闊的視野與通盤的角度去考慮問題的。 所以儘管投資者董事在許多公司充當必要的惡角色，但他們不應該主宰或控制董事會。 創始人如果控制了公司，就應該控制董事會;或者，當創始人沒有控制公司時，那麼獨立董事應該控制董事會。

當一個公司上市後，有一個提名委員會會選擇股東們在股東大會上選舉出來的董事提名。 也有可能股東們會推舉出另一個董事會名單來。 現實中，這樣的情況一般都在公眾公司身上發生。 這種情況被大多數公司看做是敵意進攻，公司與股東就會打起來。 股東們選出的董事很少真的能控制公司，不過以這種方式選出一個新董事進董事局倒是真的。

董事會需要進化。 董事會需要定期地任命新成員，成員應該有任職期限。 我覺得四年一任比較好。 當然我在有的董事會呆的時間比較長，在某家呆了13年，另一家這已是第11個年頭。

一個比較好的例子是Twitter。 我是它的第一個外部董事。 現在Twitter的董事會由兩個創始人、一個CEO、三個獨立董事和一個投資者董事組成。 我覺得這種組合對我來說比較對。 我跟我的朋友Bijan(領投第二輪的)，主動從董事會裡退出來了。

Twitter的董事會勝在它在進化。 頭一年，只是我跟兩位創始人。 第二年，是我、Bijan、兩位創始人和一個創始成員。 第三年，是三位投資人、兩位創始人、兩位高級管理層。 第四年，是三位投資人、兩位創始人、CEO和三位獨立董事。 在不同的財務期，Twitter董事會的改變相應發生。 這是一個典型的風險投資控制的公司。

總結說來，是股東選擇董事，在每個公司的基本情況都是這樣。 但是他們如何選擇董事，家家情況又是非常不同的。 公眾公司情況可能差不多，但非上市公司，「你談判出什麼，就得到什麼」。 所以(創始人與資本的)談判非常重要。

(題圖為Twitter 2009年的董事會合影)