三板市場將成為繼創業板之後PE、VC又一金礦

隨著三板相關政策的推進，無論是參與定向增發，還是殼的交易，早已潛伏的PE(私募股權投資基金)機構，將再次迎來暴利機會。　　三板的擴容將成為機構的盛宴。 最近，南方一家專事股權投資的機構募集了2億元專門投資三板的基金，並在很短的時間內完成了投資意向，目前正在考慮募集第二期產品。　　2011年7月，管理著3億美元的戈壁合夥人有限公司也成立了一隻人民幣基金，三板市場是其投資方向的一個重要選擇。　　以10倍左右的市盈率在三板參與定向增發，以50倍左右的市盈率在創業板減持退出，這種跨市場套利是機構熱衷三板的原因。 三板市場將成為繼創業板之後PE、VC(風險投資基金)的又一金礦。　　組合投資參與定向增發的暴利　　以組合投資的方式進入，即便是少數企業上市或者轉板，也足以覆蓋其成本，這是目前眾多機構如此熱衷三板的秘密。　　最近，南方的一家機構剛剛募集了一隻2億元的基金，按照約2000萬元的單一投資額標準約可尋找10個投資機會，爭取在未來7年內退出。 其中的客戶包含了很多省級大型投資公司和民營企業。　　按照該基金的設想，如果其中10家企業能有兩三家實現轉板，將可以回本，而剩餘的將是利潤，其中的風險並非像外界想像中的大。　　此前，根據相關資料，三板因交易體系特殊——只允許機構法人和特殊自然人參與，交易非常不活躍。　　成交不活躍的另外一個原因是股東的惜售行為。 從交易資訊來看，97%是買盤，3%是賣盤，機構投資者的一個重要機會在於參與三板公司的定向增發。　　由於鎖定期只有一年，參與定向增發的資金可以在解禁之後選擇等待轉板兌現或者從三板退出。　　一些PE、VC正與各券商負責三板業務的部門合作，尋找類似的機會。 據一位私募基金負責人透露，他們主要是看重參與定向增發的機會。　　根據他對超過40家三板公司的調研結果，有了新資金進入，這些企業的盈利增速將更快，也加快了向主機板衝刺的步伐。 而邁向中小板或者創業板，將是這些機構兌現暴利的一步。　　此前，市場已經有了兩個成功的案例。 以世紀瑞爾(300150.SZ)為例，該公司在2009年以4.53元/股的價格向創投機構進行定向增發，募集6100萬元資金。 隨後的2010年底，該公司成功轉板，參與定向增發的機構獲利豐厚，即便是按照目前每股23元的價格，獲利仍在5倍以上，上市首日更是獲利超過10倍。　　此外，北陸藥業(300016.SZ)是另一成功案例。 在2008年5月以5.33元/股定向增發，向7家機構募集了6600萬元，此後北陸藥業在2010年登陸創業板，即便以該公司目前複權後23元/股的價格算，獲利也在4倍以上。　　2008年，機構斥資參與三板公司定向增發的金額為2.28億元，而北陸藥業的定向增發讓機構獲利達2.2億元，這足以覆蓋所有機構參與的成本。　　這極大刺激了機構的參與熱情。 資料顯示，參與定向增發的資金已經由2009年的1.35億元，上漲至2010年的5.61億元。　　截至去年底，三板共計74家公司，其中5家成功實現轉板，而目前三板市場擴容至92家，但2011年尚無公司實現轉板，表面上看概率並不高。　　不過，據該機構人士透露，目前已經進入發行或者轉板程式的公司超過10家，總體看概率並不低。　　據申銀萬國證券內部的監測，新三板上市公司的盈利增速高於創業板、中小板公司，成長性明顯。　　這些公司走向創業板和中小板的速度有可能加快。　　在9月2日的新聞通氣會上，證監會官員在接受本刊記者採訪時曾表示，目前創業板的上市公司門檻並沒有人為提高，只是保薦人為了保證發行獲批，採取了更保守的辦法：淨利潤更高的企業先上。　　相對來說，目前不少上市公司的利潤在500萬元以上，很多三板公司均已經達到了這一水準，已經接近創業板上市的標準。 半年報顯示，92家三板公司平均淨利潤為374萬元。　　按照創業板的上市規定，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元，且持續增長;後者最近一年盈利，淨利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。　　對於一些三板公司而言，在定向增發資金的説明下，將會大大提高轉板的概率，這引發了機構的參與熱情。 [page]　　殼機會　　購買殼資源也是PE們正在盤算的方式之一。 本刊記者瞭解到，北京地區已經有PE企業在與新三板業務主辦券商接洽，試水殼投資。　　西部證券新三板業務部總經理程曉明表示，企業買新三板企業殼的行為，有動議，但沒案例。 應該說，確實存在這種潛在的機會。　　有了殼轉讓，那麼接下來「不一定非有怎麼樣的上市資格，有錢就可以操作了。 」上述PE基金人士稱。　　有三板行業內部人士稱，儘管目前新三板業務仍整體處在籌備、等待期，但三板殼的價值仍不容小覷，粗略看，殼資源的淨值大致在3000萬-1億元之間，如果殼企業本身資產有附加值，那麼借殼、買殼的成本會更高。　　「當然，3000萬-1億元本身已經考慮到了借殼後未來企業更順利上市的溢價空間。 不過，由於市場大環境存在著不確定性風險，殼最終轉讓成功與否，仍取決於其交易價格。 」該三板行業人士稱。　　他認為，目前雖然沒人做，但機會其實更大。 如果都來做，那麼一方面會引起監管部門的注意，另一方面，殼本身的溢價空間可能會增加，也有可能減少。　　三板PE基金方面則稱，公司主要是看中未來企業真正可以上市流通的資格，這將使公司價值大幅增加。　　具體的操作辦法與主機板市場借殼買殼操作類似，即首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計畫。 選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的品質，不能具有太多的債務和不良債權。　　接下來，非上市公司通過並購取得相對控股地位，可以通過現金收購或資產置換來完成控股。　　「不過，考慮到新三板企業的特殊性，變更主營業務可能會比較敏感，因此，資產重組、鎖定股權才是正題，整體殼資源的獲得需要慢慢運作。 」有券商人士稱。　　「其實，得到殼的非上市公司或企業的優勢在於，雖然沒有上市主體，但卻持有符合上市條件的公司。 這是殼的價值所在。 」他說。　　然而，硬幣的另一方面卻是，目前新三板掛牌可見的收益還不明顯，因而缺乏足夠的吸引力。 在談到PE投資基金的收益期問題，程曉明表示，可能要等到新三板市場改善交易制度之後才會逐步體現。　　某上市券商投行部人士對記者表示，新三板市場的現況是，尚沒有形成很活躍的市場，也不具備一定的市場規模，需要等待進入和退出都有了順暢的通道後，才可能形成買賣殼的市場氛圍。　　他進一步表示，以目前中關村科技園區為例，其園區內掛牌企業的退出機制導向還沒有確定，特別是場外市場擴大一事還未出臺正式檔，因而買殼企業未來的出口問題也無法確定。 因此，意向性的談判可以進行，但確實還沒有落實到操作層面。　　值得期待的是，新三板各項準備工作在8月下旬又進了一步。 彼時，中國證券業協會組織券商新三板營業單位開會，會議要求各券商設置一級部門開展代辦系統業務，其中部門人員不少於15人，包括4名以上註冊會計師，2名以上律師等。　　這也被券商機構視為發起行動的號角，與此同時PE基金入股新三板掛牌企業、殼資源轉讓業務的發起者們，心裡可能更加有底。　　不過，上述投行部人士也提醒，2004年，大量中國企業為求上市，也曾到美國粉單市場買殼，折戟而歸，其中很重要的原因就是資訊不對稱。 對於中國自己的新三板市場，買殼時也要看是否有順暢合規的買賣機制。　　應該看到，目前中關村共有92家新三板掛牌企業，此前已經成功實現轉板的不過寥寥幾家，「新三板掛牌企業轉板，不是綠色通道，而是需要再經過發審環節，這其中也有過會後被打回或又主動退回申請轉板的。 如此看來，新三板的市場前景仍不明朗。 」該人士最後表示。