立思辰首嘗創業板並購 2.95億元對賭友網科技

11月15日，立思辰發行股份購買資產事項獲得證監會有條件通過。　　16日下午，記者走進位於普陀區中江路的國盛辦公大廈，這裡並非位於繁華鬧市區而略顯偏僻。 看上去，友網科技公司規模並不大，辦公室大約能容四五十人，一位工作人員表示，這只是其中的一間，全國還有數家分公司。　　「友情」買賣溢價將近7倍　　當被問及收購的進展情況時，上述工作人員表示並不知情，她告訴記者：「董事長張敏目前不在公司，總經理陳勇正在開會，開會內容與收購無關，只是日常規程。 」　　這宗收購可以追溯到一年之前。 2010年9月15日，立思辰因策劃重大事項停牌，當年11月4日，公司與自然人張敏、陳勇、朱衛、潘鳳岩、施勁松簽了《發行股份購買資產的框架協定》。 根據協定，立思辰擬通過向特定物件發行股份的方式購買自然人張敏、陳勇、朱衛、潘鳳岩和施勁松持有的上海友網科技100%股權。 交易完成後，友網科技將成為立思辰的全資子公司，而標的資產的價格最高不超過人民幣2.98億元。　　友網科技的大股東是張敏，雖然在收購一開始時，被收購方的5位自然人已經承諾：本人與北京立思辰科技股份有限公司及其股東以及董事、監事和高級管理人員不存在任何關聯關係，但實際上，立思辰和友網的兩位老總是清華大學的校友。　　再來看收購價格：友網科技收購基準日淨資產帳面價值為4092萬元，而中聯評估給出的股權評估價值為2.95億元，溢價將近7倍。 這次收購，立思辰採用的是定向增發，並沒有動用一分現金。 但記者從天相投顧瞭解到，總額高達2.95億元的標價，還是偏高了，未來存在一定風險。　　對賭難擋股價回落　　立思辰收購友網科技，因為是創業板首例增發而為市場所關注，這場看上去並不複雜的並購，卻拖延了整整一年才獲批准。 對此，立思辰證券事務代表丁文娟表示：「我們收購時間拖得比較久，主要是因為標的資產那邊涉及資產審核等等，而我們報證監會的時候有回饋意見，後來又碰上發半年報，就和半年報一起遞了過去，並不是說收購中遇到什麼實際性的障礙。 」　　這宗收購另一個惹人注意之處，就是利潤承諾的條款裡面暗含對賭協定，立思辰給了友網科技一個高溢價，但同時也對業績風險作出了數重鎖定。　　根據增發草案：2011年經審計的稅後淨利潤不低於人民幣 2340萬元;2012年經審計的稅後淨利潤不低於人民幣3042萬元; 2013年不低於人民幣3955萬元，如果實際利潤低於上述承諾，則按照相關條款進行補償。　　雙方簽訂的盈利預測補償協定長達7條：如果友網科技利潤未能達標，認購人應向發行人進行股份補償，即發行人有權以1元的價格回購認購人此次活動獲得的股份;在承諾期屆滿時，發行人將對標的資產進行減值測試;承諾年度期限屆滿， 友網科技專項審核報告及減值測試結果正式出具後 10 個工作日內，發行人應確定承諾年度內認購人應補償股份的總數;而如果認購人屆時所持的股份仍不足以履行補償義務的，不足部分將由發行人的5名董事高管及池燕明等人代為補償。　　這份補充協定與不久之前的宏達高科收購上海佰金的條款頗為類似，同樣是7倍溢價，同樣也是利潤補償、股份回購。　　目前，立思辰二級市場13元左右，複權價已逼近18.57元的增發價。 記者在16日下午撥通了張敏的電話，張敏表示：我們對於二級市場的股價毫不關心。 當記者問及以友網科技的盈利能力完全可以獨立IPO，為何還要簽下看似嚴苛的對賭協定?張敏回應說：我們在之前的一個專業場合已經回應過這個問題，另外立思辰方面專門有董秘會對此作出解釋。　　[page]　　產業協同效應有待觀察　　成立于1999年的友網科技，2010年淨利潤為1668萬元，過去數年間都保持了高速增長，2009年、2010年營業額增長率分別為56.7%、96.8%，而淨利潤增長率分別為204.3%、 87.4%。 從主營業務結構來看，公司主要業務來源於行業應用類影像解決方案及服務收入，而不是依賴于掃描設備銷售。 記者從天相投顧瞭解到：立思辰老總曾表示，市場上目前相關收入的90%來自于前端也就是檔的輸入，輸出業務只佔有10%。　　再來對比一下立思辰上市以來的業績：2008年淨利潤3675.83萬元，2009年4800.67萬元，2010年6059.62萬元，今年前三季度完成淨利潤4100萬元，一直保持著約30%的增速，但從報表的資料來看， 利潤中的現金含量逐年降低。 丁文娟表示，這是我們行業的特點，前期要有人員各方面的投入，但收入相對存在一個滯後。　　溢海投資顧問公司認為，並購後兩者將產生較大的協同價值：從業務協同來看，立思辰和友網科技客戶群類似，均為政府機構、大型企事業單位等企業級客戶，客戶內部的採購決策部門、決策流程也較為相似。 不僅如此，雙方業務具有高度的相關性，立思辰和友網科技分別側重于檔的輸出環節與輸入環節，屬於檔管理的不同環節。 並購後，雙方可共用市場訊息和客戶資源，交叉銷售。 立思辰將實現原有辦公資訊系統服務的延伸，同時具備為客戶提供從檔(影像)輸入、到檔(影像)管理、到檔(影像)輸出的較為完整的辦公資訊系統服務，有助於公司為客戶提供更加全面、豐富、一體化的服務。　　但這種協同效應究竟有多大，還有待觀察。 畢竟，業內已經有較大的公司在做檔輸入的業務，如信雅達，而立思辰要大力拓展的銀行業市場份額相對比較穩定，恐怕難以有大幅度的增長。　　Q&A　　Q=《華夏理財》　　A=立思辰董秘華婷　　Q：立思辰此次選擇收購友網科技的主要目的是什麼?　　A：此前立思辰的主營業務一直是文檔服務生命週期的輸出端，友網科技(下稱友網)則處於輸入端，它們在影像輸入上具有一定優勢。 收購之後，友網的輸入端將繼續向下游延伸，而立思辰輸出端則將往上游衍生，這樣就形成了一個全文檔的生命週期。 這也是公司上市前的戰略目標。　　Q：此次立思辰主要通過發行股份來收購友網科技，能否介紹一下這樣考慮的初衷?　　A：主要還是希望雙方能捆綁得更為長久一些，既然雙方都看好未來發展空間，那麼這樣的收購方式也是最合適不過的。　　Q：此前公司公告中稱此次收購存在對賭條款，能否介紹一下設立的初衷?　　A：涉及這麼大的收購事項，對賭是必須的。 我們還是希望給友網一些壓力，並且這個對賭對於友網目前的業績而言並不太難，這樣做也是為了更好地保護上市公司利益。　　Q：2010年11月提交收購申請時，友網估價約為2.95億，而公司2011年三季報顯示立思辰資產總額為8.34億，收購總價幾乎占到了總資產的35%，這是否存在風險?　　A：未來的合作不會只局限于存量市場，還是更看好兩家公司合作後的增量市場，目前來看，友網很有可能會對公司未來業績產生刺激。