並購那點事：英才網及紅孩子「賤賣」 創業與VC微妙博弈

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導語：近日沸沸揚揚的中國英才網收購事件已正式落下帷幕，但傳言3000萬美元以下的金額遠遠低於超2億美元的投資，而2012年紅孩子的並購價格也不盡如人意，更早的華視並購DMG至今仍在法庭上不知何時有定論。 受到經濟週期的影響，同捷科技完成了「閃電」出售，這些並購案例中有哪些共同點，又有哪些可以借鑒的創業經驗?投資界將為大家剖析近幾年飽受爭議的幾樁有VC/PE投資背景的並購「雲圖」......

中華英才網被接盤之謎：七年為盈利的「困獸之鬥」

近日沸沸揚揚的中國英才網收購事件已正式落下帷幕，愛爾蘭上龍集團宣佈，已與美國Monster公司簽訂收購協定，將後者在中國的業務即中華英才網ChinaHR.com納入旗下。 在合併後的公司裡Monster保留了10%的股權。

在收購之前，中國英才網經歷了近兩個月的動盪期，其中包括公司裁員和出售價格的猜測，雖然最終交易的金額沒有對外透露，但最接近成交價的數位均在3000萬美元以下。

最早對中華英才網進行投資的是今日資本，其創始人徐新也曾擔任公司董事長。

自2005年，美國招聘網站巨頭Monster開始向中華英才網注資，金額為5000萬美元，占股40%。 2006年年初，Monster再度出資1990萬美元收購5%的股份。 並簽署了三年內上市的對賭協定。 2008年Monster再次1.74億美元收購中華英才網剩餘55%股份，當時對中華英才的估值為3.16億美元，到此，Monster對中華英才網總投資額為2.43美元。

歷經7年的合作，中國英才網的業績一直處於虧損狀態，去年第三季度，Monster淨虧損1.942億美元，來自中華英才網的損失達到2.33 億美元，最終Monster最終以大幅折價的方式退出。 同時對於中華英才網本身的影響還包括大批員工裁員、多位管理層更迭以及未來發展方向等種種問題。 不得不說，一家曾經在互聯網領域閃耀的明星企業就此隕落。

而對於中華英才網多年來的失利，外界分析有多種原因，包括高管任命、銷售組織、推廣策略，更多矛頭指向CEO羅秉權。

中華英才網前內部人士曾表示，2008年，中華英才網被Monster收購後曾經歷嚴重的中高層流失，銷售團隊也被砍掉了近一半。

而曾任AIG、香港友聯COO的金融出身的羅秉權，被質疑缺乏線上招聘行業的理解，銷售業務提成及銷售費用不斷被降低，打擊了銷售人員的積極性，同時中華英才網開始高薪引進大批高管。

中華英才網創始人張傑賢稱，中華英才網最重要的資產，品牌、員工和資料庫已逐一流失。 他說，「我們也最終放棄了再次回購的想法。 」中華英才網未來將走向何方，也將是接手方愛爾蘭尚龍集團的問題了。

紅孩子：創始人與投資方的決策博弈

2012年9月25日，蘇甯電器宣佈以6600萬美元價格全資收購紅孩子。

此前紅孩子共進行過四輪私募融資，總額為8000萬美元，北極光創投、NEA和凱旋創投是紅孩子的主要投資方，共持有60%以上的股權，其他投資方還包括紀源資本、恩頤投資和賽伯樂投資等。 有媒體稱，除帳面公佈的資金外，紅孩子創始團隊還私下向股東借款9000萬美元。

與中華英才網不同的是，除了戰略路線的失誤，紅孩子更多是投資方與創始人的分歧。

紅孩子創立于2004年，創立時趕上了DM直銷模式在中國市場的輝煌時期，第一年就實現營收600萬元，第二年4000萬元，第三年1.2億元，第四年4億元。 2008年時，紅孩子已經在全國有16個分公司，配送隊伍人數近2000人，營收首次突破10億元。

而2006年紅孩子完成了第二輪融資，北極光和 NEA再次投入300萬美元，持股比例也由30%上升至50%，創始人李陽和楊濤邀請沛欣擔任公司CEO，負責與投資人及外界溝通，李陽和楊濤則任執行總經理。 但2008年10月，作為公司創始人的李陽夫婦被要求立即離開自己一手創辦的紅孩子，很大一部分原因來自與徐培欣在公司發展戰略上的分歧。

對於2008年正逐漸火熱的電子商務市場，規模已經成為多家企業眼中的關鍵字。 李陽堅持做精母嬰業務，考慮的關鍵是如何賺錢，而徐沛欣則堅持先做大，紅孩子前高管透露，徐沛欣在會議表示，按照每年出生人口的規律計算，母嬰行業馬上就會見到天花板，紅孩子要想成長得更好，必須轉向其他品類， 而這一觀點也收到了資本方的贊同。

在尋求規模擴張的目標下，隨著李陽的離開，徐沛欣領導紅孩子在零售、傳媒、物流和金融四大領域加速擴張，但這一系列舉措反而讓企業虧損更加嚴重。

紅孩子近幾年業績下滑和停滯狀態：2009年銷售額11億，2010年銷售額15億元，2012年，紅孩子銷售額約10億元。

2012年上半年，紅孩子營收較去年同期相比下滑33%，且毛利率為負。 而這時的紅孩子想融資更難，老的投資人也不願意再買單，最終選擇了出售給蘇甯。

在同行、供應商以及李陽眼裡，蘇甯以6600萬美元收購紅孩子「是個不錯的價格」，甚至有人認為蘇甯「買貴了」。

多位紅孩子的老員工表示，李陽等創始人的離開是公司人心渙散的起點。 李陽的評價是，「老徐代表的是一種投資人的文化，我們公司的中層聚會時說，紅孩子最後是死在了CEO的夢想實驗上。 」

華視並購DMG惹官司：財務報告導火索業務重組優勢流失

DMG成立于2002年，是一家地鐵數碼媒體網路運營商，2009年10月， 戶外數位媒體運營商華視傳媒宣佈1.6億美元價格並購DMG，華視先支付了1億美元，剩餘兩筆分別為3000萬美元的應付款其約定在交易完成第一年和第二年的周年紀念時支付。 然後就是這第二筆資金，卻讓華視傳媒、DMG及投資方陷入了多年的官司糾紛中。

DMG曾完成四輪投資，第一輪于2004年，由戈壁投資200余萬美元;2005年2月，戈壁、日本電通和NTTDoCoMo向DMG注資600萬美元;2006年12月，DMG第三輪融資，獲得戈壁、橡樹資本、 SierraVentures、NIFSMBCVentures共3250萬美元;2009年出，戈壁及橡樹資本投資3000萬美元，DMG完成四輪共7000萬美元融資，當時橡樹資本和戈壁成為DMG的前兩大股東。

從2007年12月，戈壁聯合創始人和合夥人曹嘉泰還親自擔任DMG的CEO。

一切都看起來都非常順利，卻在交易合作一年後發生了戲劇性的變化，2010年12月29日，華視傳媒在美國法院對DMG提起訴訟，指責其股東及管理層財務造假，導致華視傳媒以1.6億美元的虛高價格收購了DMG資產。

華視傳媒將連同旗下全資子公司VisionBest向美國紐約州紐約郡高等法院起訴戈壁資本、橡樹投資、Sierra投資以及其他未提及的共同被告，通過虛假、欺騙誤導華視傳媒認為有關數碼媒體集團的財報狀況和業績報告是良好的， 於是誇大了購買標的，幾家被告從中則獲取不菲的利潤。 華視傳媒拒絕支付剩下的6000萬美元餘款，同時提出了巨額索賠。

目前官司的最新進展為，此前實際控制DMG的兩家風投——戈壁投資和橡樹資本申請扣押華視傳媒6000萬美元資產的請求獲得批准。 華視傳媒稱將繼續上訴。

經濟觀察報報導稱，雙方的糾紛重點主要聚焦在2009年10月14日，雙方聯合宣佈收購案的前一天的一份財務報告。 公開資訊顯示，DMG2009年1-8月的管理層報告，DMG前8個月淨收益為1.04億元，淨利潤為-5010萬元。 但2009年11月24日，經過安永審計的財務報告顯示，DMG前8個月的淨收益為6680萬美元，淨利潤為-1.8億元。 與管理層報告相比，審計後的報告虧損擴大到超過原來的3倍。 而戈壁投資相關人士認為，其差異主要來自于會計計算準則不同。

對於財報報告的資料分歧成為並購雙方的主要矛盾點，但戈壁投資相關負責人曾指出：「華視傳媒在2009年10月就開始進入公司做盡職調查，這麼重大的收購，不可能公司財務都不清楚。 」事實上，除去財務問題的原因，華視傳媒董事局主席兼CEO李利民也最終承認，並購DMG是一個失敗的商業行為。

作為主攻公交系統的華視傳媒，並購DMG主要看好其在地鐵廣告方面的資源優勢，「收購DMG的價格是1.6億美元，與上海地鐵電視的合同是5年 8.3億元，相當於每年1.66億元的使用費。 業務的增長依然抵消不了成本。 」李利民稱。 而在最近華視傳媒的相關重組決策中，華視傳媒也終止了DMG之前的上海地鐵移動光光度假廣告經營權協定，進行重新簽訂合同。 由此，並購DMG的後續資源優勢也已逐漸消失。

同捷科技夢斷IPO 並購成無奈之舉

在走向上市路上的企業中，同捷科技算是一家經歷坎坷的公司。 2006年，同捷科技曾計畫在海外以紅籌模式上市，但後來因為政策變化境外上市未果;2009年公司創業板IPO申請未能獲得發審委放行;值到2012年，同捷科技徹底放棄上市，選擇並購出路，2013年1月， 成飛集成擬以不高於54474.32萬元收購上海同捷科技股份有限公司87.86%股權。

同捷科技背後的VC/PE投資方團隊陣容也十分強大，目前同捷科技的企業股東中有8家是VC/PE，包括達晨創投、中科招商、創東方、優勢資本等，總投資金額超過6800萬元。 2009年創業板上市申請前，浙江龍盛、達晨財信創投、萊恩迪創投等多路資本通過增資方式入股。

對於同捷科技為何IPO難通過，媒體根據招股書進行猜測，包括企業成長性不足，人才流失等，其中引入過多PE也成為其股權結構過於複雜的質疑，而總體超過6000萬元的投資資金，也占了其擬上市募集資金的1/3.

在IPO審核排隊的情況下，這種並購方式也是在目前的市場環境下大家開始考慮的出路，業內專家表示，在IPO監管趨嚴的背景下，VC/PE通過 IPO退出會越來越難，但並購重組可能掀起高潮。 今年投資機構有望借助並購重組高潮投資入股以及獲得退出機會，預計通過並購退出案例會越來越多。