潛能恒信闖創業板 出資不實成最大硬傷

11月16日，潛能恒信能源技術股份有限公司（下稱潛能恒信）闖關創業板。 但有資深保薦人士表示，創立初期潛能恒信存在出資不實的嫌疑。 這一最大「硬傷」或將成為其過會路上的「攔路虎」。

2003年11月，潛能恒信成立。 值得一提的是，其成立時以高新技術成果為非專利技術出資，無形資產評估值高達2000萬元，占註冊資本的比例高達67%。

這大大超過了當時的《公司法》及科學技術部、國家工商行政管理總局「國科發政字[1999]351號」《關於以高新技術成果作價入股有關問題的通知》（下稱「351號」文）中無形資產出資占註冊資本比例的相關規定。 上述規定要求無形資產出資比例不得超過20%和35%。

不過，公司保薦機構華鑫證券、發行律師事務所北京市競天公誠律師事務所以及申報會計師中瑞岳華會計師事務所有限公司均異口同聲稱，公司實際控制人周錦明等三名股東用於出資的無形資產雖未經科技主管部門的高新技術成果認定， 但該出資已取得工商登記機關的核准，對潛能有限初始出資的有效性不構成實質性的影響。

對此，前述資深保薦人明確表示，「此舉不符合會計準則。 公司註冊資本一般不會注入無形資產，除非在開發過程中的支出能夠資本化。 即在能夠歸集于高科技成果開發支付的費用情況下才會考慮。 」

「而在進行上市審核時，監管部門並不會因為工商部門之前確認登記了，就預設公司出資的合法性。 這只能說明公司成立之初確有不規範之處。 」該人士續稱。

出資不實「硬傷」

前述資深保薦人士認為，潛能恒信IPO最大的「硬傷」或許就在其「以核心技術出資」這一點上。

據招股書顯示，北京潛能恒信地球物理技術有限公司（下稱潛能有限，潛能恒信前身）設立時，所有股東用於出資的為實物資產和他們共同所有的一項專有技術，其中實物資產為周錦明擁有的評估值為1000萬元的電子設備，專有技術則為「 三維AVO技術」。

根據周錦明、張海濤和鄭啟芬之間簽署的《非專利技術分割協定》，三方約定，周錦明擁有「三維AVO技術」的70%，張海濤和鄭啟芬則分別擁有該項技術的15%。 所有股東將其擁有的全部「三維AVO技術」權益用於對潛能有限出資。

資料顯示，公司現有股東中，張海濤為周錦明妻弟，鄭啟芬為周錦明的外甥。

而北京科正資產評估有限責任公司出具的科評報字[2003]064號評估報告顯示，在評估基準日2003年9月25日，用於出資的「三維AVO技術」 的評估值高達人民幣2000.7萬元，電子設備實物資產評估值為人民幣1000.40萬元，全部出資資產的評估值為3001.11萬元。

本報記者注意到，「351號」文要求，以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股，繼續執行科技部、國家工商行政管理局聯合頒佈的《新技術成果出資入股若干問題的規定》（國科發政字[1997]171號）規定的審查認定程式 ；但高新技術成果作價金額在500萬元人民幣以上，且超過公司或企業註冊資本35％的，需由科技部審查認定。

按照檔要求，作為公司核心技術出資的「三維AVO技術」的評估值高達人民幣2000.7萬元，理應得到科技部的認定後再履行相關出資手續。 但該項核心技術自始至終並沒有得到科技部的認定。

對此，華鑫證券給出的理由是，公司前身潛能有限在中關村高科技園區註冊登記主要是依據2001年1月1日實施的《北京市中關村科技園條例》及同年3月2日頒佈實施的《中關村科技園區企業登記註冊管理辦法》進行的。

公司註冊資本無形資產出資占比較高的原因是，公司所從事業務無形資產作用巨大，贊助者想在公司註冊資本中予以體現。

但同時華鑫證券又明確表示，贊助者用於出資的「三維AVO技術」並未經高新技術評定和登記，僅由潛能有限贊助者股東周錦明與張海濤、鄭啟芬于2003年10月31日出具了《高新技術成果說明書及確認書》，該說明書對於「三維AVO技術 」的高新技術成果認定、歸屬、用途等情況進行了說明。

「所謂高科技成果不經過權威部門認定，哪有自己說了算的？ 這樣未免也太隨意了吧。 」前述資深保薦人稱。

此外，本報記者注意到，作為公司核心技術出資的三維AVO技術並不是公司獨有的專利技術。

AVO（振幅隨偏移距的變化）技術是一項利用振幅隨偏移距變化特徵分析和識別岩性及油氣藏的地震勘探技術，已有20多年研究歷史。 目前各種AVO技術的研發成果的載體主要體現為各個公司自身開發的核心軟體模組。 而潛能恒信的三維AVO技術僅向國家版權局申請取得了《電腦軟體著作權登記證書》。 而截至目前，公司並沒有一項專利技術。 僅有兩項專利技術在2010年3月12日進行了申報，目前尚未收到國務院專利行政部門的補正、駁回通知。

實物資產疑問

而另一個疑問還在於，在潛能恒信的3000萬元註冊資本中，除了2000萬元的核心技術出資外，還有作價1000萬元的實物資產。 而問題的關鍵在於，這1000萬元的實物資產來歷不明。

資料顯示，公司控股股東和實際控制人周錦明在設立潛能有限之前，曾于1998年創立恒信潛能。 1998年4月9日，周錦明與其配偶張玫、岳母王麗君共同以貨幣資金160萬元作為出資發起設立恒信潛能，其中周錦明出資128萬元，張玫（周錦明之妻）和王麗君（周錦明之岳母）分別出資16萬元。

不過，恒信潛能成立以後，受制于公司註冊資本較小等因素，業務規模一直難以擴大，經營狀況不佳。 資料表明，恒信潛能2002年總資產、淨資產分別為470.51萬元和78.08萬元，2002年銷售收入和淨利潤分別為284.60萬元和－7.20萬元。

2001年，北京市人民政府頒佈實施《北京市中關村科技園區企業登記註冊管理辦法》，其中，規定對高新技術成果出資所占註冊資本的比例不做限制，從而為使用無形資產增加註冊資本提供了可能。 為了更好地體現無形資產的價值，且充分享受中關村稅收優惠政策，周錦明等決定登出恒信潛能，另行設立一家新公司。

但奇怪的是，一個淨利潤虧損、資產規模不過幾百萬的小公司，就在準備登出恒信潛能成立潛能恒信的同時，卻突然冒出了1000萬元的實物資產。

對此，公司稱，1000萬元電子設備均為周錦明以個人名義購買的，實際用於恒信潛能業務發展，未在恒信潛能帳面上體現。 周錦明購買上述電子設備的資金來源主要是其自有資金和朋友借款。

公司對此解釋，其主要原因為：恒信潛能綜合實力相對較弱，正常開展業務獲得的現金流不足以購買大額固定資產，又沒有實力獲得銀行貸款或其他資金。 因此，周錦明作為控股股東和實際控制人，使用自有資金和朋友借款以自己名義購買相關電子設備，無償提供給恒信潛能使用，以促進公司業務的良性發展。