早期創業公司「退出交易」的五大殺手

仲介交易 SEO診斷 淘寶客 雲主機 技術大廳

昨天(2月10日)，虎嗅發了一篇文章關於創業公司被大公司收購後，創業者如何處理與大公司團隊關係、説明收購的順利完成。 今天，我們再給大家推薦一篇文章，關於創業公司通過被購退出路上的幾點障礙。 供那些正在琢磨通過收購尋求退出的創業者參考。 本文來自Venturebeat.com，由虎嗅編譯：

早期創業公司有很多有才華的工程師，但是在其他方面投入的資源不夠。 小規模的「收購雇傭(acqui-hire)」交易(大概低於1000萬美元)通常被認為不過是稀有的頂級人才在簽雇傭合約而已，細節不為外人所知且數額不小;大一點規模的交易往往則是「收購和組建(buy vs. build)」 戰略的一部分，大公司不僅可以挑選已經過考驗的團隊，而且能獲得市場承認的產品，甚至是對其研發計畫至關重要的產品。

在創業公司只有「團隊」或者「團隊和技術」的背景下，許多以退出為目的收購交易最終以失敗告終。 「退出交易」失敗的原因有許多，本文列出筆者在創業團隊中目睹的最常見的五個：

一、重要的人創始人、關鍵雇員(比如：核心工程師)或投資人不支援「早期」退出交易

首要問題是：你的核心開發人員/技術人才或其他聯合創始人是否準備繼續花時間精力在公司的技術和業務上面?最重要的是，是否願意在收購完成後與新東家通力合作?在早期退出交易案例中，收購方通常將所收購公司的創始人、 開發人員和戰略團隊視為「必須保留」的一部分。

二、公司的「智慧財產權」沒搞定

在創業時，公司應該擁有創始人「貢獻給」該公司的任何科技的智慧財產權，均需要有效且經過審核的轉讓協定。 簽署的協定會將之後在公司工作中獲得的智慧財產權與目前和過去的創始人分開(比如，發明轉讓協定和保密條款)。 你的團隊還必須要從獨立合同工那裡獲得類似的協定;沒有特別轉讓的解說文字，合同工通常會保留大部分智慧財產權擁有權。 同樣重要的是留存一份協力廠商保密協定的紀錄，許多科技公司用電腦軟體來做這件事。

最好的情況：在公司知識產權方面對收購方沒什麼需要披露的，或者即使有一些要披露的內容，也能給出周全的解釋。

最壞的情況：在盡職調查中，收購方發現創業公司方面尚未知曉的重大問題。

對於許多互聯網和移動公司來說，科技就是代碼，可能不大會去註冊專利，或者就算申請了進展也不理想，在早期退出交易中沒有什麼價值。 所以大部分處於早期的創業公司在處理智慧財產權時主要依靠營業秘密和版權保護。 基於這一點，收購方會希望說明檔案完備的軟體代碼能夠整合進入收購方自己的技術當中，並為收購方的技術團隊所採用，同時希望創業公司的開發者能夠遵照本國的智慧財產權協定(開源、自由軟體、公共版權等等)。

注意自由軟體和開源軟體常常引發最多的擔憂，因為合約條款比較複雜，定義寬鬆的文檔有潛在風險，對於大型收購企業來說是「交易終結者(show stopper)」。

類似的，對於一家網路公司的業務來說，資料隱私、流程處理、安全措施和政策等方面的工作就緒也尤其重要。

三、公司的資本報表(也就是反映所有人權益的資料)不完整或不精確

向合同工或雇員發放股權的承諾沒有記錄在案，未能落實到檔，未能由公司董事會通過並由受讓人簽字確認，當這種情況發生的時候問題就來了。 無法搞定「紙面工作(paperwork in order)」會導致嚴重的問題，引發口頭討論(甚至更糟：電郵往來)和其他風險，比如雇員或合同工聲稱「曾經被承諾過」更高數額的股權、權益條款(vesting terms)等等。 心懷不滿的離職創始人、合同工和雇員在盡職調查過程中只會把問題複雜化。

四、公司核心資源控制權的轉讓需要協力廠商同意

如果某項關鍵協定需要來自協力廠商的同意才能生效，一旦無法滿足條件將會危及整個收購案，起碼更高的收購價格是沒希望了。 在並購之前聯繫某個關鍵客戶或者戰略合作夥伴可能有點不地道，特別是涉及到智慧財產權也就是業務核心方面的事情，出售公司通常不願意這樣做。 但是如果不知情的話，進行中的談判可能就會半路腰折，發生更多律師和諮詢費用，更糟糕的是可能影響之前的其他重要業務。

如上第二、三和四條，每種情況均要求出售公司排查潛在的問題，及時糾正以免影響到收購流程。 一旦收購方提出收購邀約或者收購意向書且待出售公司的董事會和持股人經商討並最終同意，而這些問題卻尚未得到妥善解決，在盡職調查中曝露出來的話，可能會葬送整個交易。

五、創業公司(有時候在不經意間)僅和唯一潛在的收購方進行聯絡，或者只和唯一有興趣的公司進行技術或商業合作

意圖在出售的團隊(這裡強調「意圖」二字)，只和唯一一家可能的潛在買家接觸，往往會以失望而告終。 對於待出售公司的持股人來說，一次合意的退出交易往往並不是來自由該公司牽頭的並購談判;更多時候是一些不同戰略合作夥伴、客戶或者其他商業合作形式促成的機會。

這就是說，無論交易有多好、收購方多麼有誠意，買家的CFO或者類似的交易批准委員會都準備要使勁砍價(如果他們覺得有機會的話)，有多幾個收購的競爭對手會讓局勢對出售的公司有利一點。

當談判的關注點從商業交易變成潛在收購機會時，稍微停頓一下，看看周圍對手的情況。 和其他潛在買家保持聯絡會為你帶來一個更好的退出交易。