基礎制度層面暗含三大隱憂 創業板或將延遲推出

「創業板的推出需要一系列基礎制度支撐。 市場人士最為關心的大小非解禁問題，也直接關係到創業板的推出環境。 」一位接近證監會的人士近日告訴記者。

「中國大批成熟的或接近成熟的中小企業資源正在成為全球私募投資的熱土，投資之後的套現迫切需要儘快推出中國創業板。 但是，與創業板需求緊緊咬合的‘新經濟、新模式’，卻由於一些自身特點，使當前創業板上市規則及其風險控制手段暗含三大隱憂。 這三大隱憂不除，創業板在今年年內的推出恐怕難以實現。 」他向記者解釋說。

重大事項披露程度難掌控

上海林莉華律師事務所李磊律師告訴記者：一個在A股市場上市的大型企業，募集資金可以是投向某條生產線或生產基地，一般能夠與重大有形資產的採購相聯繫；但對於新經濟、新模式的中小企業來說，需要購置的有形資產通常有限， 不少會將募集資金投入到網路建設、維護，甚至是虛擬資料庫的升級處理等無形資產建設中。

「在這種情況下，上市公司募集資金的規模及其真實性、準確性都很難評價。 可能遇到的問題不外乎兩種：要麼發審委不予通過，要麼需要專業人員解決這些問題。 如果不予通過的企業達到一定規模，無疑會削弱設立創業板的意義，而要對不同模式、不同企業進行專業評估，也不是件容易的事情。 」

「對於創業板上市企業來說，由於很多屬於新經濟、新模式，很難找到能夠進行對比或參照的資料，因而盈利預測的準確性與可靠性也難有保證。 」李磊說。

「對於創業板上市企業來說，有關資訊披露應該更充分、更透明，尤其是關聯交易、獨立性、智慧財產權等方面的資訊。 創業板上市企業應該意識到，證監會和交易所對公司、控股股東和高管的監管更嚴，公司的內部控制制度很重要。 」廣東廣大律師事務所證券專業律師陳長潔說。

然而，對創業板上市企業來說，某些方面充分透明的資訊披露很可能不利企業發展。

「在創業板上市的大部分中小企業可能沒有專利，商標可能也不知名，可能也不涉及版權問題，支撐其蓬勃生機就是它的新模式，甚至就是一種新的資源整合方式。 企業把這些新模式作為營業秘密加以保護，可能就領先一步獲得市場優勢。 」資深財經人士周芬棉分析，「但這種領先一步的優勢，在沒有與強大的資本結合在一起之前，對於其他大企業來說，幾乎不存在門檻效應。 如果資訊披露方面處理不當，很可能會被強大的後來者吃掉或腰斬。 」

加緊研究相應制度

對於上述問題，雖然不久前證監會頒佈的創業板管理辦法中有所涉及，如要求發行人必須主要經營一種業務，其募集資金只能用於發展主營業務；同時強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷， 並將創業板保薦機構的督導期由主機板的兩年延長為三年。 但這些規定還不足以解決根本問題。

陳長潔告訴記者：「美國納斯達克市場的奇跡首先應歸功於美國經濟增長的奇跡。 從制度層面來說，主要有三個特色。 首先是做市商制度，它保證了市場交投的活躍，尤其是在信任度較弱的時候，做市商的優勢就更為明顯，其次是嚴厲的監管制度（突出體現為2002年《薩班斯法案》）。 」

「納斯達克的第三個制度特色是退出機制，成為對上市公司最有效的約束，也是淨化納斯達克市場的最佳手段，納斯達克每年都有數以百計的上市公司遭到摘牌。 」

新交所執行副總裁黃良穎告訴記者：「新交所使用一套完全市場化的操作機制，不管是企業募集資金規模、投向還是盈利預測，甚至是有關資訊披露中涉及企業營業秘密該如何處理的問題，全部由企業自己把握決定， 只要你的決定能獲得市場的認可就可以。 當然在這方面，企業的決定通常要倚重持續保薦人的意見。 」

由於之前業界討論焦點集中在創業板定位及門檻等，直到《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（徵求意見稿）發佈時，上述問題才暴露出來並引重視。

「一旦涉及基礎制度層面，有些問題就不是證監會能解決的。 這意味著創業板推出的時間可能延遲。 」

　　不過，來自證監會的一位內部人士也告訴記者：「也不排除先推出創業板再陸續解決相關問題的可能。 畢竟從歷史經驗來看，很多基礎制度層面的內容也是後來慢慢完善的。 如果是這樣的話，對創業板發審委及其委員的要求可能更具挑戰性。 」