晨光生物股權疑雲18歲出道女董事身家8000萬

<作者>蘇江　　9月7日，來自河北邯鄲曲周縣的晨光生物科技集團有限公司(下稱晨光生物)闖關創業板。　　公司招股書顯示，這家從事辣椒紅色素、葉黃素、辣椒油樹脂和番茄紅素等天然植物提取的企業超過6成的主營收入來自境外客戶，並已發展成為全球辣椒紅產品的龍頭企業。　　以晨光生物發行後的8978.54萬股總股本計算，公司2009年歸屬於母公司4876.2萬元淨利潤攤薄每股收益約0.54元，對應目前創業板市場平均60倍發行市盈率，公司發行價約32元。　　這意味著如果公司上市，將誕生4名億萬富豪。 公司前四大自然人股東盧慶國、李月齋、關慶彬和董希仲的帳面財富將分別達到2.86億元、2.16億元、1.34億元和1.34億元。　　不過，回顧10年前晨光生物前身曲周晨光及更名後的河北晨光發展過程，無論是改制還是增資，均存在令人費解的舉措。　　蹊蹺的改制　　晨光生物招股書申報稿顯示，公司前身是集體所有制的晨光天然色素廠。 1998年該廠由天津市建明五金製品分廠投資設立，其職工也全部是建明五金分廠職工，主要資產也是後者投入。　　從隸屬關係看，建明五金分廠則是由集體所有制的曲周縣二輕工業公司和另一家集體企業天津市建明五金製品廠聯營設立，因此，曲週二輕公司是晨光天然色素廠的上級主管單位。　　改制前的1999年末，晨光天然色素廠總資產和總負債分別約161.63萬元和97.88萬元，當年實現170.92萬元銷售收入。　　根據2000年1月份曲周縣成立的晨光色素廠改制工作領導小組制定的改制方案， 該廠89.88萬元固定資產歸還建明五金分廠後，租賃給改制後的主體公司曲周晨光；剩餘71.75萬元流動資產建明五金分廠抽回10萬元，15萬元轉為建明五金分廠持有曲周晨光的股份，而曲周晨光承擔其他46.75萬元的債務。　　同時，曲周晨光吸收天然色素廠和建民五金分廠職工及其他社會自然人合計股金35萬元(最後確定為34.2萬元)入股。　　不過，2000年4月完成工商登記時，包括曲周晨光法定代表人盧慶國在內的33人出資34.2萬元中，僅12萬元為現金，其他22.2萬元則為存貨出資。　　對此，晨光生物招股書申報稿的解釋是，「由於截至3月29日的驗資報告日，晨光天然色素廠已將收到的現金出資22.2萬元用於購買原材料，因此，盧慶國等8名自然人股東的22.2萬元出資體現為實物資產」。　　然而，根據公司披露，上述33名自然人的繳納現金日期為3月24日至4月2日，這意味著公司在現金繳納完5天內就已將22.2萬元購買原材料。　　更奇怪的是，根據公司在股份演變確認情況說明中披露，將晨光天然色素廠資產實際移交給曲周晨光時， 卻發現扣除債後的資產淨值8.22萬元低於原先計畫的15.8萬元出資額，為此，其他自然人股東按出資比例受讓這部分尚未到位部分的註冊資本。　　這一說法顯然令人生疑，就在這次改制過程中，作為集體背景的建明五金分廠抽回10萬元現金，即便移交資產出現差額也完全可以補上。　　而晨光生物披露的股份演變確認說明中更是出現低級錯誤。 按扣除債務剩餘的資產82220.27元計算，其和15.8萬元的差額75779.73元由自然人股東受讓。 但據其披露，這部分股權的價格竟又被定價為82220.27元。　　還需要指出的是，此次參與改制的33名自然人股東中，除原晨光天然色素廠的職工外，多了7名和公司無關聯的自然人。　　當初分別出資5萬元和3萬元認購股份的「自由職業者」關慶彬和李月齋，此後通過不斷參與增資，如今已是公司主要股東。　　晨光生物最新的股權結構中，李月齋和關慶彬分別持有10.11%和6.27%的股權。 一旦公司上市，他們過億元的身家僅次於第一大股東盧慶國，而盧從建明五金分廠成立伊始就擔任法定代表人，並一手主導曲周晨光的改制過程。　　2000年初，名為周靜的自然人在改制中也以2萬元入股獲得了公司4%的原始股權。 據晨光生物披露，公司目前財務負責人周靜出生于1982年，從公司2000年創立以來就一直在公司主持財務工作。　　不過，周靜年僅18歲竟能「主持財務工作」實在令人驚訝。 截至目前，周靜持有250.6356萬股。 按照32元發行價計算，一旦晨光生物上市，她的身家超過8000萬元。　　而7名自然人中，與周靜同樣出資2萬元認購4%股權的甯占陽和周靜的表妹甯豔婷，屬於兄妹關係。　　土地增值轉為資本公積　　改制完成後的2001年1月，作為改制後唯一的法人股東建明五金分廠提出撤股申請，其持有的曲周晨光股份也被以原值受讓。　　經過一系列個人股權轉讓後，2001年7月20日，曲周晨光將註冊資本從50萬元增至200萬元，自然人韓瑞山和公司現任副總陳運霞進入股東名單。　　經過此次增資，包括盧慶國、關慶彬、董希仲和李月齋等4名自然人成為曲周晨光主要股東，4人合計持股已達總股本的47.1%。 目前，他們4人合計持有的股權比例為36.07%。　　但記者發現，2003年完成的一次增資中，雖然上述4名主要股東均參與增資，但自然人楊志芳卻以118.88萬元的出資額成為第一大股東；公司股東人數相應增至49名。　　不過，4年後的2007年3月，從曲周晨光更名的河北晨光啟動大規模增資。 公司註冊資本從800萬元躍升為5000萬元。 新增4200萬元中的2122.19萬元由資本公積金轉增，剩餘2077.81萬元由原股東現金出資。　　這次增資中，盧慶國的持股比例迅速提升，由100.716萬元出資對應12.59%的股權，變為751.2459萬元出資對應15.02%的持股比例；李月齋、關慶彬和董希仲的持股比例也升至11.05%、8.37%和8.37% ；而第一大股東楊志芳出資額雖從118.88萬元提高至235.0695萬元，但4.75%的持股比例已退居第五。　　值得一提的是，此次2122.19萬元資本公積轉增股份中的1936.8萬元，來自公司2005年8月將5宗自用土地評估後根據評估價值調增而來。 而這一做法顯然不符合當時的企業會計制度。　　2009年7月公司將上市提上日程後，這一會計差錯才被追溯調整。 公司最終選擇的解決方案是在5年後用現金1936.8萬元置換當時土地評估增值部分。　　對此，保薦機構平安證券認為，公司在2005年8月土地評估增值基礎上調整土地帳面價值和2007年4月資本公積轉增資本是兩個獨立行為。　　但是，1936.8萬元的土地調增額佔據公司2007年轉增資本的資本公積2212.19萬元中的87.55%，因此，很難撇清以土地評估增值進行虛假出資的主觀故意。　　複雜的委託持股　　而晨光生物歷次增資中，令人眼花繚亂的委託持股也是一大特色。　　據記者統計，晨光生物在上市前的2009年處理的委託持股事項，是所有創業板過會公司中最多的。　　公司在股份演變確認說明中披露，2003年，公司註冊資本從50萬元演變為800萬元，自然人股東遠遠不止工商登記顯示的49人，而是多達86人。　　其中，除劉景民代王運海等3名自然人持有3.45萬元股份、韓存章代韓建英持有36.47萬元股份外，楊文芳(曾用名楊志芳)甚至代袁春福等33人合計持有125萬元股份。　　而這也解釋了2003-2007年楊志芳作為公司第一大股東，但四年後退居第五大股東的現象。　　2007年，公司第二次大規模增資時，亦存在合計377.8925萬元股份的代持，涉及人數達40人。　　及至2009年7月，公司啟動上市計畫前，上述全部委託持股股東和相應受讓人簽署《出資轉讓協定》，並參照截至2009年3月底的淨資產值，確定了每股2.01939元的轉讓價。　　囿于有限責任公司股東人數50人的上限，一些原股份受託人將代持股份轉給盧慶國、李月齋等8人，而不是轉給原委託方。　　公司給出附加解釋是，盧慶國和李月齋等8人為避免同業競爭問題，將其所持子公司股權轉讓給公司，他們受讓上述部分股份是「為彌補其轉讓子公司股權的損失，公司通過股權清理增加其在公司的持股數量」。　　不可否認的是，對於這些昔日通過受託持股人持有股權的委託方股東來說，他們也獲得了部分溢價。　　完成清理委託持股後2個月，即2009年9月，晨光生物進行股份制改造並啟動新一輪增資計畫。 新增的126名自然人股東合計增資678.5436萬元，其中部分人員來自于股權激勵的員工，還一部分人則來自于原先委託持股清理。　　2009年9月26日，晨光生物迎來4家機構——深圳創新投、深圳達晨創投、河北金冀達創投和寧波君潤投資，以每股4.9元參與增資，此後，公司正式遞交創業板上市申請材料。