銀河磁體下周闖關創業板無人掌舵能否一帆風順

彭潔雲　　無控股股東和實際控制人，這種罕見的公司股權結構將出現在下週一上會的成都銀河磁體股份有限公司(下稱「銀河磁體」)身上。　　據悉，銀河磁體的第一大股東和第二大股東均未達到股本總額的50%。 對此，有投行人士指出，這樣的狀況可能會造成控制權變動、決策效率延緩，甚至股東激烈衝突等情況。　　前兩大股東持股相當　　招股說明書顯示，銀河磁體的五大贊助者為戴炎、成都市銀河工業(集團)有限公司(下稱「銀河集團」)、吳志堅、張燕和何金洲，並自設立起，就一直維持著由上五人分別持股45%、44%、5%、5%和1%的比例。　　戴炎為銀河磁體第一大股東，持有發行人45%的股份。 第二大股東銀河集團的控股股東為唐步雲，也是銀河磁體的副董事長，持有銀河磁體5%股份的張燕擔任公司財務總監，與唐步雲系夫妻關係。 這樣一來，銀河集團和張燕合計持股49%，但無法對公司股東大會行使控制權。　　而這樣的股權結構意味著公司無股東能夠控制股東大會的表決，重大決策均需5位股東共同協商。 同時，這樣的股權結構也使董事長戴炎和副董事長唐步雲成了公司的關鍵人物。　　當董事長戴炎與銀河集團兩大股東在決策上一致時，能夠決定股東大會的最終決策；當兩大股東在決策上出現分歧的時候，吳志堅等小股東的意見就至關重要。　　目前公司董事會由8名董事構成，3名為獨立董事，其餘5名非獨立董事分別為股東戴炎、吳志堅、張燕、何金洲以及銀河集團實際控制人唐步雲。 唐步雲夫婦合計佔有公司董事會兩個席位。 根據銀河磁體《公司章程》及《董事會議事規則》，公司董事會需經全體董事半數以上通過方可作出決議。　　銀河磁體對此的解釋是，公司從設立之初，即是技術和資本相結合的產物。 這樣的股權結構也是為了保證技術和資本的相對制衡。　　但從戴炎和唐步雲情況來看，兩人的職位曾經出現過交替。 戴炎上一任期為副董事長，唐步雲則是公司董事長。 銀河磁體是否存在戴唐之爭和控制權變動風險？　　「股份鎖定承諾」解決衝突？　　在招股說明書中，銀河磁體對「無實際控制人」所作的風險提示主要在於控制權和決策效率兩個方面。　　銀河磁體表示，由於公司無控股股東和實際控制人，上市後公司控制權仍存在發生變動的風險，也決定了公司所有重大行為必須民主決策，由全體股東充分討論後確定，雖避免了因單個股東控制引起決策失誤而導致公司出現重大損失的可能性， 但也可能存在決策延緩的風險。　　對此，公司五位股東均進行了股份鎖定的承諾：「自銀河磁體公司股票首次公開發行並在創業板上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人/本公司直接或者間接持有的銀河磁體公開發行股票前已發行的股份，也不由銀河磁體回購本人/ 本公司直接或者間接持有的銀河磁體公開發行股票前已發行的股份。 」　　銀河集團控股股東唐步雲也承諾，自銀河磁體上市三年內，保持對銀河集團的控股地位。　　保薦機構國金證券也發表意見稱：發行人不存在控股股東，也不存在通過投資關係、協定或者其他安排能夠實際支配公司行為的實際控制人。 發行人控制結構自設立至今未發生變更，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十三條的規定。 發行人股權結構穩定，不控制權人對發行人規範治理不存在不利影響。　　上海某投行副總裁質疑認為，發行人對於無實際控制人的風險提示仍不夠充分，並且股份鎖定並不能有效解決股東衝突等問題。　　江蘇某券商保薦人則表示，無實際控制人的情況非常少見。 「一般遇到這種情況，都會要求主要股東簽訂書面一致行動的決議，稱為共同控制人，以保證不會產生較大的分歧。 」　　值得一提的是，銀河磁體並非「無實際控制人」的創業板第一例。 在去年9月創業板開始不久，就曾有矽寶科技成功過會的先例。 但在最近未過會的案例中，也有類似公司遭遇「滑鐵盧」，擬登陸中小板的天津巴莫科技就「無實際控制人」。　　「實質重于形式。 無實際控制人並不會構成很大的上市障礙，只要能夠證明經營穩定即可。 」深圳某大型券商保薦人認為，關鍵還是在於，該公司在歷史沿革下是否形成了經營慣性，是否在內部形成了和諧良好的生態體系。 從股權結構形成時間長短、歷屆董事會協定、歷年業績等方面能否說明經營穩定，可以規避治理結構上的風險。 在這一點上，保薦機構對此應該作更多的說明。